上海贝岭：2011年年度报告(7)
展情况 行方面的重大缺陷。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内控指引》等相关法律法规
的要求,进一步强化公司规范运作意识和治理水平,加强内部监督机制,有效提高公司
的风险防范能力,促进公司健康、稳定、快速地发展。
董事会对 公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和上海证券交易
内部控制 所《上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求对内部控制检查监督工作
有关工作 进行指导。
的安排 公司董事会审计委员会主要负责监督公司的内部审计制度及其实施,并与外部审计
沟通、审核公司的财务信息及其披露。审计委员会每季度至少一次向董事会报告,董事
会通过审计委员会对公司内部控制建立健全情况,以及是否有效实施,进行定期或不定
期的检查及监督。公司董事会每年审查公司内部控制自我评估报告,并提出健全和完善
的意见。
与财务报 公司注重与财务核算相关的业务流程的内部控制制度的建设和完善。在贯彻执行《企
告相关的 业会计准则》和国家其他规定前提下,公司对所有与财务核算相关管理制度进行了梳理,
内部控制 建立了符合企业内部控制基本规范要求的内部控制制度和业务流程控制文件,明确了授
制度的建 权及签章等内部控制环节,从制度的角度实现了不相容职务分离,符合相关法规的规定。
立和运行 公司还不定期组织财务人员进行专业知识的培训,以保证财务管理制度的落实、提
情况 高财务人员业务能力。
内部控制 随着公司主营业务的发展,公司董事会和管理层高度重视,通过公司管理变革与流
存在的缺 程再造,把内部控制建设作为系统工程管理。公司专门设立内控制度规范领导小组及工
陷及整改 作小组,组织协同公司及控股子公司开展内部控制实施及日常工作,全面核查公司各项
情况 流程,积极查找内控中存在的漏洞和问题,加强监督检查执行力度。
公司将加强对内部制度的宣传和执行力度,树立“全面、全员、全程”的风险控制
观念。
(五) 高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会依据《高级管理人员薪酬考核制度》的规定,对年初所确定的经营目标任务和每位
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高管的业绩任务书进行了综合考评,依照考核的结果来确定高管人员的年度薪酬分配,并充分体现:
付薪理念以岗位、能力和业绩为依据;高管个人收入水平与公司效益及员工收入水平相结合的原则;
与公司发展战略相结合,防止短期行为,确保主营业务持续增长的原则;薪酬标准体现外部竞争性
与内部公平性的原则;体现对高管个人收入"有奖有惩,奖惩对等"的原则。
2012年3月31日,董事会薪酬与考核委员会召开专题会议,对公司高级管理人员2011年度的经
营业绩进行了考评,并报请董事会审批。
(六) 公司披露内部控制的相关报告:
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:是
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告:否
3、公司是否披露社会责任报告:是
上述报告的披露网址:
(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
报告期内,公司制定的《年报信息披露重大差错责任追究制度》,加强了定期报告披露事务的
管理,确保《年报》披露信息的真实性、准确性和完整性。提高了《年报》信息披露质量。
1、报告期内无重大会计差错更正情况
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况
3、报告期内无业绩预告修正情况
(八) 公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交
易问题:是
公司董事会于2010年7月22日召开四届二十六次会议,审议通过了《关于出售上海贝岭股份有
限公司非挥发存储器相关资产的议案》,授权公司经营管理层具体经办相关资产出售事宜,解决与
中国电子信息产业集团有限公司旗下企业同业竞争问题。2011年1月5日,公司与上海华虹集成电路
有限责任公司正式签署《资产转让协议》,目前无形资产已转让完毕,收到转移价款2098万元的60%。
报告期内,公司的日常关联交易和出售资产的关联交易,严格按照《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》的相关规定,履行合规程序,保证关联交易
的公平、公正、合理,未发生利益转移及损害公司利益的情形,未损害非关联方股东的利益。
七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010年度股东大会 2011年4月22日 《中国证券报》:B115版 2011年4月23日
2011年4月22日,公司召开2010年度股东大会,大会以记名投票表决的方式审议通过:《公司2010
年度董事会工作报告》(含独立董事述职报告)、《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度
财务决算》、《公司2010年度报告及摘要》、《公司2010年度利润分配预案》、《公司2011年度日常关联
交易的议案》、《公司申请2011年度银行综合授信的议案》、《续聘天健正信会计师事务所的议案》。
八、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
1、公司整体经营回顾:
报告期内,公司集中力量,整合资源,以转方式、调结构为发展主线,从集成电路生产制造企
业转型成为产品设计企业,无论是技术积累、人才队伍和运营管理,还是市场开拓、品牌建设和企
业文化都取得了长足的进步。
在“十一五”期间,公司共承担了20多个国家级、市级重大政府科研项目,公司技术创新体系
不断完善,自主创新能力显著提升。其中,模拟电路设计从0.35微米向0.18微米升级;从单芯片开
发解决方案向SOC解决方案升级;电源管理从低端LDO芯片向中高端DC-DC和PMU升级。公司的集成电
路设计、产品应用开发,以上千种集成电路产品服务于153个行业约2000家最终用户,成为国内集
成电路产品主要供应商之一。根据《2011年上海集成电路产业发展研究报告》源引上海硅知识产权