上海贝岭：2011年年度报告(11)
董事会 月28日 2.上海贝岭远期外汇交易内部控制制度。 月29日
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,公司共召开 1 次股东大会,董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定,认真
执行2010 年年度内股东大会的各项决议,完成了股东大会各项授权事项。
2011年4月22日经公司2010年度股东大会审议通过了公司2010年利润分配预案:以2010年12月
31日公司总股本每10股派现0.10元(含税),公司董事会严格执行利润分配方案,于 2011 年6月21
日向全体股东派发现金红利共计6,738,101.73元(含税)。
报告期内,公司执行《2011年度日常关联交易的议案》审批额度之内完成关联交易额度:销售
产品3537万元、购买产品10344万元。共计:13881万元。
报告期内,公司执行《申请2011年度银行综合授信的议案》审批额度之内完成授信额度5.33亿
元人民币。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会按照中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号文件要求, 认真执行
《上海审计委员会工作细则》、《上海贝岭审计委员会年报工作规程》的规定, 积极参与并指导公司
财务政策的制定等各项工作,对公司的业绩报告、定期报告事先作了认真的审阅,尤其是在年度审
计工作过程中发挥了审计委员会在年报相关工作中的监督作用。
2011年3月29日,公司审计委员会认真审议了《公司2010年度内部审计工作总结及2011年内部
审计工作计划》。同时,在公司2011年度高层研讨会期间,并在年审注册会计师进场前,审计委员
会审阅了公司编制的财务会计报表,检查了公司的会计政策、财务状况、财务报告程序,认为财务
会计报表能够充分反映公司的财务状况和经营成果;
2011年12月9日,公司审计委员会与天健正信会计师事务所注册会计师进行沟通,确定了《2011
年年度报告审计总体计划》。
2012年3月21日,审计委员会对公司年度财务报告的编制、审核等过程进行了全程监督,不断
加强与年审会计师的沟通,督促其在约定时限内提交审计报告。
2012年4月6日,在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计
报表,认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内,薪酬与考核委员会成员根据《薪酬与考核委员会工作细则》切实履行职责,根据《高
级管理人员薪酬考核制度》对公司董事、监事、高级管理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的
审核,认为:
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(1)公司董事、监事及高级管理人员根据各自的分工,认真履行了相应的职责,较好的完成
了其工作目标和经济效益指标。
2011 年年度,公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬符合公司有关薪酬体系的规定,
公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。
(2)报告期内,公司薪酬与考核委员会对公司中层经理及员工的薪酬调整事项进行了审议,
认为公司对员工薪酬的调整符合市场经济的规律,更有利于提高员工积极性和创造能力。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
2010年公司根据相关规定制定了《上海贝岭对外信息报送和使用管理制度》,明确了董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间, 负有保密义务,定期
报告、临时报告公布前, 不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的
内容。
报告期内,公司职能部门根据《上海贝岭对外信息报送和使用管理制度》的规定,加强了信息
传递流程及对外部报送信息的管理。
6、董事会对于内部控制责任的声明
公司董事会认为,本公司内部控制制度设计合理,内容完整,并得到有效执行,尚未发现其在
设计和执行方面存在重大缺陷。随着公司各项业务的发展,公司将不断地对内控制度进行完善,推
动公司治理水平的提高。
7、应于2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划
和实施方案
▲公司组织架构:
2011年9月28日发布了《关于公司组织结构调整的通知》(沪贝岭人字[2011] 12号)和《关于公
司经营层业务分工的通知》(沪贝岭人字[2011]14号)文件;2011年9月28日发布了《关于公司内控
规范实施工作的通知》(沪贝岭人字[2011]16号)文件。进一步明确了《企业内部控制基本规范》及
相关配套指引应用实施责任部门和责任人。
公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求,建
立了内部控制组织架构;保证了股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间权责明确。
▲内部控制建设的组织保障:
(1)领导小组主要职责及成员:
领导小组是公司内部控制规范实施工作的领导机构,负责审核公司内部控制规范工作实施方
案,监督检查工作任务开展情况。控制关键工作节点,审阅各阶段工作成果及工作报告。
组长:赵贵武(董事长)
副组长:李智(董事兼总裁)
成员:倪民生(党委书记、纪委书记)、徐鼎(副总裁)、陆宁(副总裁)、常仲元(首席技术
官)、朱勇刚(财务总监)、严海容(董事会秘书)。
(2)工作小组主要职责及成员:
工作小组是公司内部控制规范实施工作的工作机构,负责拟定公司内部控制规范工作实施方
案;制定内控制度;选聘咨询机构协助开展相关工作;协调推进内控规范总体工作的有效实施;对
子公司的内控规范实施工作进行指导、监督;负责公司内控体系建设和自我评价工作。
组长:李智(董事兼总裁)
副组长:倪民生(党委书记、纪委书记)
成员:各职能部门负责人及控股子公司负责人,共同承担本单位内部控制体系建设与实施工作,
建立和执行内控相关制度、流程、控制活动。
公司内审协调对公司内部控制实施情况的有效性进行检查和评价。
▲公司内部控制建设的目标、工作内容和工作原则
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求,提高员工特别是管理层提