上海贝岭：2011年年度报告(6)
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2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
公司独立董事忠实地履行法律法规以及《公司章程》和《上海贝岭独立董事工作制度》赋予自
己的职责,充分发挥了独立董事应有的作用,确保董事会决策的公平、公正、公开、有效,维护公
司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的利益,促进了公司的规范运作。
报告期内,独立董事认真审议董事会各项议案,认真查阅相关文件资料,并向相关部门和人员
询问核实,了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目进度、内控制度的执行情况及股东
大会及董事会决议执行等进行了调查和监督,并分别对续聘年报审计机构、关联交易、大股东占用
公司资金和对外担保、公司结汇业务等事项发表了独立意见和建议,有效地履行了独立董事的职责,
维护广大投资者和公众股东的合法权益。
公司独立董事加强自身学习,积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对相关法律
法规的理解,提升对公司和投资者利益的保护能力,提高自觉保护中小股东利益的意识。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司具有独立完善的业务和自主经营能力,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务
上做到“五分开”,公司董事会、监事会及内部机构独立运作。公司控股股东没有利用其股东地位
谋取额外利益,未发现控股股东占用公司资金和资产的情况。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
内部控制 按照企业内部控制基本规范等有关法律和法规的要求,公司内部控制体系建设按管
建设的总 理模块和主要业务流程分为25个内部控制模块,每个模块建立了相应的内部控制制度、
体方案 规范或内部控制流程文件,每年按照内部控制检查和内部控制自我评估的结果进行调整
和不断完善。
内部控制 继财政部、证监会、审计署、银监会、保监会于2008年6月28日联合发布了《企业内
制度建立 部控制基本规范》以后,2011年11月,国资委下发《关于2012年中央企业开展全面风险
健全的工 管理工作有关事项的通知》,要求中央企业董事会(经理办公会议)要切实督导本企业建
作计划及 立健全全面风险管理体系,完善内部控制,并就本企业全面风险管理的有效性向国资委
其实施情 负责,总经理对企业全面风险管理的有效性向董事会负责。要进一步健全风险管理组织
况 体系,加强风险管理职能部门与各业务单位、审计部门的协同配合,切实把风险管理的
责任层层落实到位。要结合“三重一大”决策、惩防体系建设、内部控制系统建设、经
营管理和制度流程建设等日常管理工作,进一步完善风险管理策略和解决方案,健全事
前、事中、事后的风险管控措施,完善针对各项重大风险发生后的危机处理计划,确保
经营管理的有效性,提高经营活动的效率和效果。要逐步建立健全重大风险监测预警指
标体系,实现对重大风险管理全过程的动态监控。要重视风险管理信息系统建设,进一
步提升风险管理信息系统与其他业务管理信息系统的集成度,不断提高风险管理信息化
水平。要加强企业风险管理文化建设,进一步增强全员风险管理意识,促进企业建立系
统、规范、高效的风险管理机制。要探索开展风险管理评价工作,逐步将风险管理考核
纳入企业绩效考核体系,进一步促进全面风险管理与日常经营管理工作的深度融合。
报告期内,公司围绕发展战略和年度经营目标,在开展年度风险评估的基础上,结
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合经营环境的变化,适时开展风险评估,建立定期和不定期的“企业体检”制度,不断
提高风险评估的准确性和时效性。
报告期内,公司以风险防范为核心,设立了公司总法律顾问管理机制,着力完善企
业法律风险完善机制、总法律顾问制度和法律管理工作体系,公司的重大经济合同由总
法律顾问按程序对其进行合法性、合规性评审,为企业的发展提供坚实的法律支撑。
报告期内,公司发布了《关于公司内控规范实施工作的通知》(沪贝岭人字{2011}16
号),明确了公司各职能部门及负责人在落实企业内部控制基本规范及相关配套指引应用
实施工作中的职责。要求职能部门在对各模块的管理制度和业务流程进行梳理的基础上,
各业务流程控制要包括控制目标、控制风险、控制措施、流程图、流程说明、关键控制
点、控制依据和控制证据等的设置。
报告期内,公司质量部牵头,对公司全员进行了“新产品开发流程”、“运营管理流
程”、“文件控制流程”、“客户需求评审流程”等培训和测试。进而明确相关技术管理人
员的职责,并纳入考核范围,以提高员工的内部控制意识和操作技能。
内部控制 公司审计委员会是公司内部控制监督机构,审计委员会下设的工作小组负责执行日
检查监督 常内部控制的监督和检查工作。
部门的设 公司在董事会审计委员会、公司管理层下设置专职内部审计人员。公司内审履行公
置情况 司董事会赋予的监督、评价、控制的职能,遵照审计委员会的工作要求,坚持以内部控
制制度执行情况审计为基础,以经济责任审计、财务审计、经营指标审计为重点,加大
审计监督力度。公司内审按年度审计计划对下属子、分公司进行审计。
公司聘请外部会计师事务所对公司财务报表进行审计。
内部监督 报告期内,公司现有的内部控制制度符合国家法律法规和证券监管部门的要求,符
和内部控 合当前公司经营实际情况需要,在公司经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的
制自我评 风险控制和防范作用。提高了公司经营的效益及效率,保障了公司资产的安全,确保了
价工作开 公司信息披露的及时、真实、准确、完整和公平。未发现本公司存在内部控制设计或执