建 摩B:2009年年度报告
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建摩B(200054)公告正文
建 摩B:2009年年度报告
公告日期 2010-03-30
重庆建设摩托车股份有限公司
CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD.
二○○九年度报告
建设摩托建设摩托 2009 年度报告全文
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目 录
第一章 重要提示……………………………………………………………………3
第二章 公司基本情况简介…………………………………………………………4
第三章 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………5
第四章 股本变动及股东情况………………………………………………………7
第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………9
第六章 公司治理结构………………………………………………………………14
第七章 股东大会情况简介…………………………………………………………20
第八章 董事会报告…………………………………………………………………21
第九章 监事会报告…………………………………………………………………30
第十章 重要事项……………………………………………………………………31
第十一章 财务报告……………………………………………………………………36
第十二章 备查文件目录………………………………………………………………36建设摩托 2009 年度报告全文
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第一章 重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事郝琳、独立董事王军未出席公司第五届董事会第十五次会议,分别委托董事杨荣卿、独立董
事程源伟代为行使同意表决权。
公司负责人李华光、主管会计工作负责人滕峰、会计机构负责人廖建声明:保证本年度报告中财
务报告真实、完整。
董事长:李华光建设摩托 2009 年度报告全文
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第二章 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称: 重庆建设摩托车股份有限公司(缩写:建设摩托)
公司法定英文名称: CHONGQING JIANSHE MOTORCYCLE CO.,LTD.(缩写:JSMC-B)
二、法定代表人姓名: 李华光
三、公司董事会秘书: 吴大东
联系地址: 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1 号
联系电话: (023)66295333
传真: (023)66295333
电子信箱: cqjsmc@jianshe.com.cn
四、公司注册地址: 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1 号
公司办公地址: 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1 号
邮政编码: 400054
公司网址:
公司电子信箱: cqjsmc@jianshe.com.cn
五、信息披露媒体
网站:
定期报告刊登报刊: 《证券时报》、《香港商报》
定期报告备置地点: 公司董事会秘书办公室
六、公司股票上市交易所: 深圳证券交易所
股票简称: 建摩B
股票代码: 200054
七、其他有关资料:
公司首次注册登记时间: 1995 年7 月19 日
公司变更注册登记日期: 2009 年1 月20 日
公司首次注册登记地点: 深圳市工商行政管理局建设摩托 2009 年度报告全文
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公司变更注册登记地点: 重庆市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号: 500000400001350
公司税务登记号码 国税: 500113747482423
地税: 500107747482423
会计师事务所名称: 大信会计师事务所
会计师事务所办公地址: 武汉市中山大道1166 号金源世界中心AB 座7-8 楼
第三章 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度实现营业利润-1,347 万元,利润总额449 万元,归属于上市公司股东的净利润1,053 万元,其中:
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-448 万元,经营活动产生的现金流量净额1,792 万元。
注:扣除非经常性损益项目(单位:人民币万元)
非经常性损益项目 金 额
非流动性资产处置收益 385
计入当期损益的政府补助 1,269
营业外收入中的其他项目 688
非流动资产处置损失 -394
营业外支出中的其他项目 -151
少数股东权益影响 7
所得税影响 -303
合 计 1,501
二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标(单位:人民币万元)
1、主要会计数据建设摩托 2009 年度报告全文
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项 目2009年
本年比上
年增减(%)
调整前调整后调整后调整前调整后
营业收入(万元) 222,313 259,042 259,042 -14.18% 263,876 263,876
利润总额(万元) 449 15,062 15,062 -97.02% 1,477 1,477
归属于上市公司股东的净利润(万元) 1,053 15,732 15,732 -93.31% 1,206 1,206
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-455 -24,902 -24,902 -98.17% 759 759
经营活动产生的现金流量净额(万元) 1,792 498 498 259.84% 10,369 10,369
2009年末
本年比上
年增减(%)
调整前调整后调整后调整前调整后
总资产(万元) 347,626 272,396 272,396 27.62% 253,382 253,382
股东权益(万元) 46,107 43,942 43,942 4.93% 28,210 28,210
2008年2007年
2008年末2007年末
2、主要财务指标
三、中国会计准则和国际会计准则分别确定的净利润及股东权益无差异。
项 目
本年比上
年增减(%)
调整前调整后调整后调整前调整后
基本每股收益( 元) 0.02 0.33 0.33 -93.32% 0.03 0.03
稀释每股收益( 元) 0.02 0.33 0.33 -93.32% 0.03 0.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) -0.01 -0.52 -0.52 -98.08% 0.02 0.02
全面摊薄净资产收益率(%) 2.28 35.80 35.80 -93.63% 4.27 4.27
加权平均净资产收益率(%) 2.36 43.61 43.61 -94.59% 4.37 4.37
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(% ) -0.97 -56.67 -56.67 -98.29% 2.69 2.69
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(% ) -1.00 -69.03 -69.03 -98.55% 2.75 2.75
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.04 0.01 0.01 -100.00% 0.22 0.22
2009年末
本年比上
年增减(%)
调整前调整后调整后调整前调整后
归属于上市公司股东的每股净资产(元) 0.97 0.92 0.92 5.43% 0.59 0.59
2009年
2008年2007年
2008年末2007年末建设摩托 2009 年度报告全文
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四、股东权益变动情况(单位:万股、万元)
项目 股本 资本公积 盈余公积未分配利润少数股东权益 股东权益合计
期初数 47,750 59,018 12,569 -75,394 343 44,285
本期增加 1,112 1,053 2,165
本期减少 103 103
期末数 47,750 60,130 12,569 -74,341 240 46,347
变动原因:
1、未分配利润增加系本年度公司经营积累。
2、资本公积增加系本公司全资子公司重庆建设销售有限责任公司(以下简称:销售公司)持有的可供出售金融
资产闽闽东股权公允价值变动,导致资本公积增加312 万元;合营企业重庆建设雅马哈摩托车有限公司收到政府拨
款投入增加资本公积100 万元,本公司按持股比例确认资本公积50 万元;本期应收控股股东中国南方工业集团公司
(以下简称:南方集团)关键技术攻关计划“097 计划”项目专项拨款750 万元,列入资本公积。
第四章 股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
数量单位:股
本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
数量 比例
发行
新股送股
公积金
转股其他 小计 数量 比例
㈠未上市流通股份 357,500,000 74.87% 0 0 0 0 0 357,500,000 74.87%
1、发起人股份 357,500,000 74.87% 0 0 0 0 0 357,500,000 74.87%
其中:国家持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0
境内法人持有股份 346,625,000 72.59% 0 0 0 0 0 346,625,000 72.59%
境外法人持有股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0建设摩托 2009 年度报告全文
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其他(自然人) 10,875,000 2.28% 0 0 0 0 0 10,875,000 2.28%
2、募集法人股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0
3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0
㈡已上市流通股份 120,000,000 25.13% 120,000,000 25.13%
1、人民币普通股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2、境内上市的外资股 120,000,000 25.13% 0 0 0 0 0 120,000,000 25.13%
3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0
㈢股份总数 477,500,000 100% 0 0 0 0 0 477,500,000 100%
二、证券发行与上市情况
1、到报告期末为止的前三年公司未发行股票及衍生证券。
2、报告期内,公司未股权分置改革、无送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施
股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行引起公司股份总数及结构的变
动、公司资产负债结构的变动。
3、公司无内部职工股。
三、主要股东和实际控制人情况
1、法人股东及前10 名流通B 股股东持股情况:境内非国有法人股东
股东总数 16,501
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股
比例
年末持股数量
(股)
持有非流通股
数量(股)
质押或冻结的
股份数量(股)
中国南方工业集团公司 国有法人股东 71.13 339,625,000 339,625,000 0
顾作成 境内自然人 1.86 8,875,000 8,875,000 未知
洋浦新宇峰投资有限公司 境内非国有法人股东1.46 7,000,000 7,000,000 未知
冯永辉 境内自然人 0.42 2,000,000 2,000,000 未知
王楚新 外资股东 0.21 1,024,200 0 未知建设摩托 2009 年度报告全文
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上海香港万国证券 外资股东 0.16 776,000 0 未知
蔡玉桂 外资股东 0.11 528,400 0 未知
李昀蔚 外资股东 0.10 497,256 0 未知
许向群 外资股东 0.09 424,800 0 未知
彭大强 外资股东 0.09 423,249 0 未知
前10 名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
王楚新 1,024,200 境内上市外资股
上海香港万国证券 776,000 境内上市外资股
蔡玉桂 528,400 境内上市外资股
李昀蔚 497,256 境内上市外资股
许向群 424,800 境内上市外资股
彭大强 423,249 境内上市外资股
张少琴 420,800 境内上市外资股
黄亮东 413,400 境内上市外资股
王环生 393,600 境内上市外资股
刘兴忠 382,900 境内上市外资股
上述股东关联关系或一致
行动的说明
前十名股东中,发起人股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司股
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人;外资股东未知是否存在关
联关系,也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的
一致行动人。
2、公司控股股东情况:
公司控股股东中国南方工业集团公司,成立于1999 年6 月29 日,公司注册资本1,264,521 万元,法定代表人徐
斌,企业类型为全民所有制企业,主要经营范围:国有资产投资、经营管理;光学产品、电子与光电子产品、夜视
器材、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、金属与非金
属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、货物的仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理;设备安
装;国内展览;种植业、养殖业经营;农副产品深加工;与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务;进出口贸易。
中国南方工业集团公司
国务院国有资产监督管理委员会
100%建设摩托 2009 年度报告全文
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3、报告期内,公司无其他持股在10%以上(含10%)的法人股东。
第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司第五届现任董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
年初持
股数
年末持
股数
年内股
份增减
变动量
增减变
动原因
李华光 董事长 男 44 2009.11―2011.4 0 0 0 无
吕红献 董事、总经理 男 40 2009.11―2011.4 0 0 0 无
颜学钏 董事 男 46 2009.11―2011.4 0 0 0 无
滕峰 董事、副总经理、财务
负责人
男 38 2008.4―2011.4 0 0 0 无
王锟 董事 男 35 2008.4―2011.4 0 0 0 无
郝琳 董事 男 47 2008.4―2011.4 0 0 0 无
杨荣卿 职工董事 男 43 2008.4―2011.4 0 0 0 无
王军 独立董事 男 48 2008.4―2011.4 0 0 0 无
陈兴述 独立董事 男 48 2008.4―2011.4 0 0 0 无
程源伟 独立董事 男 45 2008.4―2011.4 0 0 0 无
余剑锋 独立董事 男 40 2008.4―2011.4 0 0 0 无
陈凤珍 监事会主席 女 54 2008.4―2011.4 0 0 0 无建设摩托 2009 年度报告全文
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韩金科 监事 男 56 2008.10―2011.4 0 0 0 无
吴卫刚 监事 男 48 2009.5―2011.4 0 0 0 无
成福凯 职工监事 男 44 2010.1―2011.4 0 0 0 无
陶绪前 职工监事 男 45 2010.1―2011.4 0 0 0 无
文洪 副总经理 男 44 2008.4―2011.4 0 0 0 无
于江 副总经理 男 39 2008.4―2011.4 0 0 0 无
叶文华 副总经理 男 37 2009.8―2011.4 0 0 0 无
刘晖 副总经理 男 40 2009.8―2011.4 0 0 0 无
吴大东 董事会秘书 男 37 2009.7―2011.4 0 0 0 无
2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在股东单位任职情况
⑴ 最近5 年的主要工作经历
李华光:曾任嘉陵集团公司检验处处长、组干部部长,嘉陵工业有限公司党委常委、人力资源中心主任、组织
部部长、统战部部长、党校常务副校长、党委副书记、工会主席;中国嘉陵工业股份有限公司(集团)总经理、党
委书记、工会主席;重庆嘉陵特种装备有限公司党委书记、工会主席。现任南方集团摩托车事业部党委副书记、副
总经理;公司董事长。
吕红献:曾任建设工业(集团)有限责任公司(以下简称:建设集团)宣传部副部长、党办主任、党委组织干
部部部长、总经理助理、党委副书记、董事、党委书记、工会主席;公司党委书记、监事会主席、董事;济南轻骑
总经理。现任公司总经理、董事。
颜学钏:曾任南方集团5618 厂技术员、人劳处副处长、副总经济师兼经营计划处处长、副厂长兼党委副书记、
纪委书记、厂党委书记,湖南华南光电(集团)有限责任公司董事、党委书记,丹东市市委常委、副市长、党组成
员。现任公司董事、党委书记、工会主席。
滕峰:曾任公司财务处处长;建设集团总经理助理;重庆建设工业有限责任公司(以下简称:建设工业)总经
理助理;公司摩托车事业部副总经理;建设工业董事。现任公司董事、副总经理、财务负责人。
王锟:曾任南方集团财务审计部资产处副处长、资本运营部资本运作处副处长。现任南方集团资本运营部资本
运作处处长;公司董事。
郝琳:现任深圳市乔舟兴科技发展有限公司总裁,重庆同康科技有限公司董事长,深圳市渝祥电脑系统有限公
司董事长;公司董事。建设摩托 2009 年度报告全文
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杨荣卿:曾任建设集团发展计划部副部长、发展规划部副部长、市场部副部长;公司车用空调器公司(以下简
称:空调公司)副经理;公司销售公司党支部书记、销售公司副总经理。现任公司总经理助理、市场部部长、职工
董事。
王军:曾任重庆桐君阁药厂五车间技术主任、供销科副科长;上海万国证券公司重庆营业部经理;申银万国证
券股份有限公司重庆营业部经理;中国嘉陵独立董事。现任申银万国证券股份有限公司重庆总部总经理;重庆证券
业协会理事;重庆市渝中区政协委员;公司及重庆水务独立董事。
陈兴述:曾任重庆商学院财会系主任;重庆工商大学会计学院院长;重庆港九和重庆百货独立董事。现任重庆
财经职业学院院长;公司和高金食品、ST 东源独立董事。
程源伟:曾在重庆市纪委、监察局工作;重庆星全律师事务所副主任。现任重庆源伟律师事务所首席合伙人律
师;华立药业、合成制药、宗申动力、涪陵电力、星美联合、朝华科技、三峡油漆、四维控股、ST 东源等上市公司
常年法律顾问;公司、桐君阁独立董事。
余剑锋:曾任重庆(天健)会计师事务所项目经理;重庆天健会计师事务所审计部副经理、审计部经理、专业标
准部经理、高级经理;重庆市绿色志愿者联合会干事。现任重庆永和会计师事务所主任会计师(执行合伙人);公司
和重庆啤酒、九龙电力独立董事。
陈凤珍:曾任建设集团副总会计师、物资供应公司经理、总会计师、董事;公司监事、董事。现任南方集团摩
托车产业监事会组长;公司、建设工业、中国嘉陵、嘉陵特装监事会主席;济南轻骑、洛阳北方企业集团有限责任
公司(以下简称:洛阳北方)监事。
韩金科:曾任中国轻骑集团合肥轻骑摩托车厂党委书记、厂长;中国轻骑集团有限公司董事会秘书;济南轻骑
董事会秘书、党委副书记、纪委书记;公司、中国嘉陵监事;济南轻骑、洛阳北方监事会主席。
吴卫刚:曾任洛阳北方总经理助理、副总经理、总会计师、董事;洛阳洛嘉海兰德车业有限公司监事会主席。
现任公司、洛阳北方监事会监事。
成福凯:曾任重庆平山泰凯化油器有限责任公司(以下简称“平山泰凯”)业务副部长;重庆珠江光电科技有限
公司副总会计师;建设集团审计办公室副主任;建设工业审计部部长;公司财务部部长、销售公司综合管理部部长。
现任公司审计法务部部长、职工监事。建设摩托 2009 年度报告全文
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陶绪前:曾任建设集团纪委办公室副主任、监察处副处长;建设工业纪委办公室副主任、监察处副处长;公司
党群工作部副部长、监察处处长。现任公司纪委副书记、纪委办公室主任兼监察部部长、职工监事。
文洪:曾任建设集团工具制造公司经理、办公室副主任;公司销售公司副总经理。现任公司销售公司总经理、
公司副总经理。
于江:曾任建设集团三厂副厂长;深建摩发动机公司经理;公司副总经理兼品质处处长;建设集团办公室副主
任;公司技术中心主任。现任公司副总经理。
叶文华:曾任建设集团党委组干部副部长,建设工业组干部部长,公司62 车间党支部副书记、冲焊公司副经理、
销售公司山东分公司副经理,南方集团人力资源部干部处副处长,公司空调事业部总经理。现任公司党委副书记、
纪委书记、副总经理。
刘晖:曾任建设集团发动机分厂54 车间副主任,公司发动机公司53 车间主任、发动机公司副经理、发动机厂
厂长,株洲建设雅马哈摩托车有限公司(以下简称:株洲建雅)副总经理、党委书记,公司成车事业部总经理,公
司总经理助理。现任公司副总经理。
吴大东:曾任建设集团发展计划部企业管理处副处长;公司项目管理部副部长、技术中心产品策划处处长、技
术中心副主任、经营计划部部长、发展规划部副部长。现任公司经营计划部副部长兼书记、董事会秘书。
⑵ 在股东单位任职及股东单位外的任职情况建设摩托 2009 年度报告全文
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3、年度报酬情况
⑴ 公司根据经济责任指标和分管工作的完成情况确定董事、监事和高级管理人员报酬。
⑵ 2009 年度在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共12 人,合计领取报酬116.14 万元。其中:董事、
总经理吕红献12.13 万元;董事顔学钏12.13 万元;董事、副总经理滕峰10.96 万元;董事杨荣卿9.64 万元;监事
会主席陈凤珍10.96 万元;监事成福凯7.50 万元;监事陶绪前6.7 万元;副总经理文洪10.96 万元;副总经理于江
10.96 万元;副总经理叶文华8.80 万元;副总经理刘晖8.55 万元;董秘吴大东6.85 万元;4 位独立董事每人每年
领取独立董事津贴2.00 万元。
⑶ 董事李华光、王锟、郝琳;监事韩金科、吴卫刚在股东单位或关联单位领取报酬。
4、董事、监事、高管人员离任及聘任情况
报告期内,由于工作变动蔡韬不再担任公司董事长、董事职务;孙伟、乔瑞明不再担任公司董事职务。2009 年
度第一次临时股东大会选举李华光、吕红献、顔学钏为公司董事;第五届董事会第十四次会议选举李华光为公司董
事长。
报告期内,2008 年度股东大会增补吴卫刚为公司监事会监事。
姓名 任职单位 在股东单位及股东单位外担任的职务 任职期间
李华光 南方集团(控股股东) 摩托车事业部党委副书记、副总经理 2009.7~至今
王锟 南方集团(控股股东) 资本运营部资本运作处处长 2005.7~至今
郝琳 重庆同康科技有限公司 董事长 2001.1~至今
陈凤珍 南方集团(控股股东)
建设工业(控股股东之子公司)
中国嘉陵(控股股东之子公司)
嘉陵特装(控股股东之子公司)
济南轻骑(控股股东之子公司)
洛阳北方(控股股东之子公司)
摩托车片区监事会组长
监事会主席
监事会主席
监事会主席
监事
监事
2007.11~至今
韩金科 济南轻骑(控股股东之子公司)
洛阳北方(控股股东之子公司)
中国嘉陵(控股股东之子公司)
监事会主席
监事会主席
监事
2008.11~至今
吴卫刚 洛阳北方(控股股东之子公司) 监事 2008.11~至今建设摩托 2009 年度报告全文
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报告期内,由于工作变动蔡韬不再担任公司总经理职务;虞文飚不再担任公司董事会秘书职务。公司董事会聘
任吕红献为公司总经理;聘任叶文华、刘晖为公司副总经理;聘任吴大东为公司董事会秘书。
二、公司员工情况
截止2009 年12 月31 日,公司员工总数为3133 人,其中,按专业构成分:生产人员、后勤人员1576 人,销
售人员425 人,技术人员551 人,财务人员97 人,行政管理人员484 人;按教育程度分:硕士以上58 人,本科830
人,专科809 人,中专、高中以下1436 人。
第六章 公司治理结构
一、公司治理情况
公司自2007 年以来,根据中国证监会、重庆证监局及深圳证券交易所“关于开展上市公司治理专项活动”的有
关文件精神,深入开展了公司治理专项活动。通过自查和整改,目前公司已基本完成公司第四届董事会第十三次会
议制订的整改计划,公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关公司治理的规范性法规不存在原则差异。具体治
理情况和开展的工作如下:
1、公司加强了对董事、监事及其他高管的持续培训,进一步完善公司综合监管体系及公司规范运作的基础性制
度,推进了风险控制和内部管理改革,进一步提升了公司经营管理水平和质量。
2、根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,
结合公司实际情况,修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》,制订了《重大事项内部报告制度》、《募集资金使用管理办法》、《独立董事年度报告工作制度》、《董事会
审计委员会年度报告工作规程》。公司内部控制制度进一步完善,确保了董事会、监事会和股东大会等机构合法运作
和科学决策。
3、根据《上市公司治理准则》公司设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,并制订
了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》,形成
较为有效的内部控制体系。建设摩托 2009 年度报告全文
16
4、2008 年10 月23 日,公司2008 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司实施搬迁并委托重庆建设机
械有限责任公司征地及建设房屋的议案》。通过此次迁建,公司拥有了土地使用权,公司不再长期向关联方建设工业
租用生产经营用地,解决了公司上市以来一直未有土地使用权的历史遗留问题,公司的产权关系更为明晰,目前土地
产权证正在办理中。
公司将持续加强公司治理建设、推进内控制度体系的完善和制度落实,确保公司规范运作和稳健发展。
二、独立董事履行职责情况
1、公司独立董事相关工作制度的建立健全情况
为进一步完善公司治理结构,切实保护中小股东的权益,提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作
的规范性,促进公司规范运作,保障公司独立董事依法独立行使职权,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,并结合公司实际情况,公司制定并实施
了《独立董事工作制度》及《独立董事年度报告工作制度》。
2、2009 年,公司四名独立董事严格按照相关法律法规,忠实履行职责,维护公司利益,切实保护广大中小投
资者的权益,在职权范围内,参与公司董事会决策。通过实地考察、查阅公司资料、听取汇报,了解公司业务经营
管理状况,积极关注公司治理情况及公司搬迁工作的开展等重大事项,提出管理建议,积极推进公司治理。在公司
财务报表年审期间,独立董事详细阅知了本年度审计工作安排及相关资料,并在年审会计师出具了初步审计意见后,
与审计师进行了见面沟通,各位独立董事从不同的专业角度对审计报告初稿进行了讨论和质询。报告期内,四名独
立董事共出席了七次董事会、列席两次股东大会,均认真听取和审议了各项议案,并针对公司日常关联交易、高管
人员的聘任、会计师事务所聘任、实施搬迁等重大事项发表了独立意见。独立董事对本年度公司董事会各项议案及
非董事会议案的公司其他事项未提出异议。
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
陈兴述 7 7 0 0
余剑锋 7 7 0 0
王军 7 7 0 0
程源伟 7 6 1 0建设摩托 2009 年度报告全文
17
三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况
1、人员方面:公司设立独立的职能部门负责劳动、人事、用工及工资管理,形成了劳动、人事、用工及工资管
理制度。
2、资产方面:公司的资产独立完整,权属清晰。公司对拥有的资产独立登记、建帐、核算、管理。
3、财务方面:公司设有独立的财务部门,形成独立的财务核算体系和独立的结算体系,并建立健全了各项财务
管理制度及内部控制措施,开设独立的银行帐户,独立缴纳税金。
4、机构方面:公司依法建立和完善法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,独立发挥其职能。
5、业务方面:公司具有独立完整的开发、采购、生产、销售体系,拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力,具有面向市场自主经营的能力。
四、公司内部控制情况
(一)综述
1、公司内部控制的组织架构
公司成立于1995 年7 月19 日,同月在深圳证券交易所上市。公司按照相关法律法规的要求,结合公司实际情
况,一直致力于完善公司的内控制度,提高公司的内部控制水平,建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、
经理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构和治理机制;按照交易、执行、记录、
权责分派以及资产限制接近等原则,确定了不同组织单位的性质、相关的管理职能、沟通渠道和报告关系,分别设
置了公司办公室、经营计划部、人力资源管理部、财务部、审计法务部、品质保证部、市场部、采购部、合资合作
部、信息管理部、党群工作部等部门,以计划、协调和控制经营活动。
2、内部控制制度建设情况
⑴ 公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》
清晰界定股东大会、董事会、监事会、高管人员的职责权限,通过《独立董事工作制度》发挥独立董事的作用。
⑵ 为保护公司资产的安全和完整、保证公司经营活动的正常进行,公司根据《公司法》、《会计法》、《内部会计
控制规范》和国家有关法律法规的规定,并根据公司所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况
制订了包含内部管理控制、内部会计控制、内部审计等相关内部控制制度,在实际工作中不断补充、修改,使公司建设摩托 2009 年度报告全文
18
的内部控制制度不断趋于完善,并在实际工作中严格遵循。公司充分利用了目标控制、组织控制、过程控制、授权
控制、措施控制和检查控制等方法,达到了保护资产的安全和完整,防止、发现、并纠正错误与舞弊,保证会计资
料的真实、合法和完整,提高经营的经济性和有效性,保证完成所制定的经营或项目的任务和目标,保证遵循政策、
计划、程序、法律和法规的控制目标。
⑶ 公司及控股子公司统一执行《企业会计准则》,通过公司内部会计控制制度、会计核算管理制度、资金管理
制度等各项制度,对采购、生产、销售、财务管理等各个方面环节的凭证和记录进行有效控制。公司的会计电算化
的应用及其相关制度的有效执行,确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。
3、公司设立专门监督检查的内部审计部门及该部门的工作及人员配备情况
公司董事会设立了审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司内审部门负责审计
委员会日常的工作联络及会议组织。公司内部审计有专职审计人员4 人,具有审计上岗资格,其中中级以上职称3
人。
4、2009 年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
⑴ 2009 年,公司董事会制订了《战略委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》,并设立了战略委员会和
提名委员会,与2008 年设立的审计委员会及薪酬与考核委员会共同履行职责,进一步强化了公司董事会决策功能。
⑵ 公司审计部门严格按内部审计制度的规定,制定年度审计计划,检查范围覆盖公司各子(分)公司,内部单
位及职能部门,检查内容含资产、负债、损益及内部控制涉及的经济往来。2009 年公司审计部门对公司子公司销售
公司、车用空调公司等部门实施了审计,并委托中介事务所对子公司重庆建设雅马哈摩托车有限公司、株洲建设雅
马哈摩托车有限公司进行管理审计,加强了内部管理,取得实效。
5、总体评价
⑴ 公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理层的责任,公司已建立内部控制制度,其目的是在对保证
公司业务活动的有效开展,保证资产的安全和完整,防止、发现和纠正舞弊,保证会计资料的真实、合法、完整等
目标的实现提供合理保证。
⑵ 公司已建立了健全、合理的内部控制体系,并能顺利得以贯彻执行,按照《内部会计控制规范》的控制标准
在所有重大方面保持了对会计报表有效的内部控制。随着公司业务进一步发展,公司内部控制体系将得到进一步完
善和补充,发挥得更加稳定和高效。
(二)重点控制活动建设摩托 2009 年度报告全文
19
1、公司控股子公司控制结构及持股比例图
100% 100% 100% 51% 50% 50% 49%
2、对子分公司的管理控制
公司对子分公司的管理是按照《上市公司内部控制指引》的规定,指导子分公司建立了相应的内部控制制度,
并规定子分公司实行重大事项报告制度。公司向控股子公司委派董事、监事及重要高管人员参与经营管理。公司对
下属子分公司实施财务负责人委派制度,公司制订的全面预算管理办法中规定各子分公司在年初向公司上报年度全
面预算报表,公司再根据行业、市场情况拟定各分子公司年度经营目标和确认年度预算。各子分公司每月定期向公
司财务部门报送财务报表,公司财务预算监控部门将对其预算完成情况进行严格监控,如在对其的经营分析中发现
问题及时向其下达整改通知,并追踪其整改情况。公司在财务方面对子分公司实施了有效的财务管理,不存在财务
失控风险。
3、对关联交易的内部控制
重庆建设摩托车股份有限公司
重
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建
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司建设摩托 2009 年度报告全文
20
公司在《公司章程》中制定了关联交易的审批权限,并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制。建
立了独立董事审查机制,在关联交易提交董事会会议审议时,需取得独立董事的事前认可函,董事会审议时独立董
事需发表独立意见书。公司在《信息披露制度》中,公司规定了关联交易的信息披露程序及内容,保证关联交易信
息的透明度。此外,公司聘请的外部审计机构在对公司进行年度审计时,同时需对公司关联方资金占用情况进行审
核并出具独立审核意见。
4、对外担保的内部控制
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则,严格控制担保风险。公司在《公司章程》中明确了股
东大会、董事会对外担保事项的审批权限,并执行了《股票上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
5、对重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事
会重大投资的审批权限,制定了相应的审批程序。公司指定了专门机构,负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门的研究和评估,监督重大投资项目的执行进展。
6、对信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》,明确了重大信息的范围和内容,指定了董事会
秘书为公司对外发布信息的主要联系人,并明确了各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人。
(四)问题及整改计划
1、公司搬迁后业务和规模不断扩大,公司将按照相关要求,持续不断地完善公司内部控制制度,使之始终适应
公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业
领域的作用,进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
2、公司自1995 年上市以来,中国证监会、深圳证券交易所未对公司作出涉及内控问题的公开处分。
3、公司审计机构大信会计师事务所及签字注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。
(五)公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《基本规范》、《关于做好上市公司2009 年年度
报告及相关工作的公告》(中国证监会公告[2009]34 号)、深圳证券交易所《内控指引》及其他相关文件的要求;自
我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。建设摩托 2009 年度报告全文
21
(六)公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
报告期,公司内部控制制度基本健全、执行良好。公司建立了较为完善的内部控制体系,符合国家有关法律、
行政法规和部门规章的要求,内控制度具有合法性、合理性和有效性,并建立了较为完整的风险评估体系。公司的
法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均严格按照公司各项内控制度的规定进行,经营活动各环节可能
存在的内外部风险得到了合理控制,公司各项活动的预定目标基本实现。因此,公司的内部控制是有效的。公司对
内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
五、公司高级管理人员考评和奖励激励制度
公司高级管理人员工资分配模式,主要由月度基本工资、季度业绩工资和年终绩效工资三部分组成。
公司高级管理人员的考评分为日常考核、季度考核和年度考核三部分,日常考核包括走访、谈话等形式,主要
是对高级管理人员的日常工作情况进行督察;季度考评主要是对高级管理人员分管工作的季度完成情况进行考评,
并将考核结果与高级管理人员的季度绩效紧密挂钩;年度考核采取职工民主评议全体高级管理人员和对重点单位进
行重点走访考核相结合的方式进行,并依据考核结果对其一年的工作情况进行总结,及时将考核情况向其反馈,指
出工作中存在的问题、不足,并提出建议,使其能够在新的一年中能够有针对性地改进自己的工作,发扬优点,改
进不足。
奖励激励制度包括季度奖励和年度绩效两方面的内容。季度奖励为季度应发工资乘以季度业绩考核得分,季度
考核以对高级管理人员分管工作的季度完成情况及分管工作管理项目的得分作为考核标准;年度绩效奖励依据高级
管理人员与公司签订的经济责任指标的完成情况和其分管工作的完成情况进行绩效奖励。
六、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
为提升公司经营管理水平和风险防范能力,根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的
公告》(证监会公告[2009]34 号)的要求,公司制定了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》,并经公司第五
届董事会第十五次会议审议通过。
第七章 股东大会情况简介建设摩托 2009 年度报告全文
22
报告期内,公司共召开了1 次年度股东大会和1 次临时股东大会。
一、公司2008 年年度股东大会于2009 年5 月19 日召开,本次股东大会决议公告刊登于2009 年5 月20 日《证
券时报》和《香港商报》。
二、公司2009 年度第一次临时股东大会于2009 年11 月27 日召开,本次股东大会决议公告刊登于2009 年11
月28 日《证券时报》和《香港商报》。
第八章 董事会报告
一、报告期内公司经营情况的回顾
1、总体经营情况
2009 年,是公司整体搬迁后新工厂全面运行的开局之年,公司经受住了国际金融危机带来的冲击和新工厂试运
行的磨合的考验,生产经营运行总体平稳,基础管理得到了改善。全年公司生产摩托车151.6 万辆,同比减少10.6%,
其中本部生产54.8 万辆,同比减少11.18%;实现摩托车销售153.9 万辆,同比减少9.46%,其中本部销售56.7 万
辆,同比减少9.68%,其中内贸销售同比增长2.11%。生产车用空调压缩机113.8 万台,同比增长61.24%;实现车
用空调压缩机销售103.95 万台,同比增长42.55%。
⑴ 盈利能力得到提升
产品结构进一步优化。摩托车“芯”系列产品销量持续上升,“芯”系列产品销售比重达93%,摩托车单台售价
同比增长6.8%,产品毛利率同比提高两个百分点。车用空调压缩机实现旋叶式、斜盘变排量压缩机系列化,JS-83、
JS-120、JS-320 等多种型号压缩机逐步上量,进一步完善产品谱系。
降成本活动顺利推进。通过完善采购价格管理体系、理顺采购流程、提高零部件通用化率、实施扩点降成本等
措施,全年共降低采购成本2947 万元。
⑵ 营销能力得到提升
摩托车内贸:网络覆盖1819 个市县,覆盖率为84.96%,同比增长1.48 个百分点;星级店总量达1283 个,同建设摩托 2009 年度报告全文
23
比增长104%。开展了“元春促销”、“三下乡”、“爱芯点检”、“赠送服务车”等促销活动。健全了55 家代理商3S 服
务功能、建设了28 家标准化零件库、10 家服务中心、30 家服务站,改善了零部件供应速度,提升了服务店的维修
能力。全年内贸销售同比增长2.11%。摩托车外贸:加强了客户资信调查,加大了与中国信用保险公司的合作,有
效防范了市场风险。
车用空调压缩机产销量达到100 万台级规模,销售总量同比增长42.55%,海外市场同比增长7.05%。
⑶ 技术创新能力得到提升
摩托车在集成设计上,全面推行三维设计,提高了开发效率。掌握了国Ⅲ工况排放和燃油蒸发排放的关键技术,
主要车型获得国Ⅲ公告,其中3 款实现试销。全年共申请专利64 件,获得重庆市知识产权局优秀单位称号,在国家
级技术中心评价中,名列行业第一。
车用空调压缩机解决了关重零部件涂层国产化、“NVH 噪声分析”及电动压缩机技术问题;应用PDM 系统,利用
虚拟仿真、有限元分析,建立了新型噪音分析室及实车试验平台;完成了电动压缩机的电机优化、小型化试制,完
成了主机与电机、控制器的集成设计和试制。空调技术中心获得“市级技术中心”称号,通过了ISO17025 国家实验
室认证。
⑷ 制造能力得到提升
摩托车生产能力方面,研究工艺特点,实现了阴极电泳、机器人全自动、半自动焊接等工艺;优化了工艺布局
和物流路线,生产能力逐步提升。生产效率方面,改善工艺方法,均衡生产节拍,推进自主保全、自主改善,提高
准时配送率,有效控制停工时间。品质管理方面,一次性取得了新工厂的生产资格和通过了3C 等五项认证;不定时
现场质量监督活动,实施重点车型联合评价;对供应商推行建设认证制度,开展现场培训。全年,摩托车一次下线
合格率由73%上升到81%;质量损失率由0.7%下降到0.58%;外协件入厂交验合格率由89%提升到92%。
车用空调压缩机,机加、总装的生产效率同比分别增长12.9%、8.4%,设备综合评价OEE 达到81%,人均年销
售收入同比增长25%,单月产量连续突破10 万台。
⑸ 主要财务情况(单位:万元)建设摩托 2009 年度报告全文
24
项目2009年2008年增减%
营业收入222,313 259,042 -14.18%
营业利润-1,347 -20,130 -93.31%
归属于上市公司股东的净利润1,053 15,732 -93.31%
变动原因分析:
① 营业收入减少,主要原因为公司受全球金融危机影响,出口收入大幅下降所致。
② 营业利润增加, 主要原因为2009 年摩托车出口退税提高导致出口成本降低,原材料价格下降导致制造成本
下降,以及贷款利率下调导致的财务费用减少所致。
③ 净利润减少,主要原因为公司上年结转搬迁收益,本年无搬迁收益。
2、公司存在的主要优势和困难
2003 年以来,公司通过大力实施“五芯”战略,实现了从成本领先向技术领先的转变,在中小排量摩托车技术
上居于国内领先水平。在保持产品优势性能的基础上,满足国Ⅲ排放标准,并具有中小排量电喷产业化能力,产品
技术优势更加明显。通过与雅马哈近30 年的合作,使公司在管理提升、人员能力提升和技术支撑上取得先机。搬迁
完成后,虽然现代化的硬件设施和物流布局,为公司搭建了快速发展的平台,但新区生产线与老区生产线相比,工
艺流程发生较大变化和提升,新生产线处于生产磨合期,尚未达到对新生产线设计产能的要求。公司将着力提高销
售能力,通过销售刺激和拉动产能提升;调整供应商体系,加大对供应商的指导,保证品质能力提升;加大对内部
员工的技能培训,提升产品品质和生产效率。
3、公司主营业务及经营状况
公司主要经营摩托车总装及其配件、汽车零部件的机械加工、销售;工装模具、标准模架制造及其相关的技术
服务;家用电器、设备、原材料购销等相关业务。
⑴ 按地区、行业划分的报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况
分地区的经营情况(单位:万元)建设摩托 2009 年度报告全文
25
地区主营业务收入主营业务利润
华北地区24,859 5,276
华东地区23,035 4,654
中南地区21,088 4,496
西南地区85,950 9,148
东北地区10,403 2,632
西北地区12,974 3,113
华南地区9,128 1,994
国内销售合计187,437 31,313
国外销售合计28,313 3,928
合计215,750 35,241
分行业经营情况(单位:万元)
⑵占公司营业收入或营业利润总额10%以上的业务情况(单位:万元)
业务内容 营业收入营业成本 营业利润
摩托车及配件 170,920 143,923 26,997
车用空调压缩机 44,830 36,586 8,244
⑶ 公司主要供应商、客户情况
报告期内,公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为15.76%。
报告期内,公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为21.59%。
4、报告期资产、费用构成及变化情况
资产构成情况(单位:万元)
行业主营业务收入主营业务利润
工业 215,750 3 5,241建设摩托 2009 年度报告全文
26
项目2009年末
占2009年末总资产
比重(%) 2008年末
占2008年末总资产
比重(%)
增减变化比例
(%)
应收票据 1 1,246 4.13% 8 ,516 3.36% 32.06%
应收账款 1 6,563 6.08% 13,329 5.26% 24.26%
其他应收款 3 ,769 1.38% 18,702 7.38% -79.85%
存货 2 4,419 8.96% 19,689 7.77% 24.02%
长期股权投资 6 0,582 22.24% 5 8,515 23.09% 3.53%
固定资产 7 0,850 26.01% 5 5,667 21.97% 27.27%
在建工程 1 87 0.07% 2 ,393 0.94% -92.19%
短期借款 5 8,265 21.39% 5 9,083 23.32% -1.38%
长期借款 1 3,250 4.86% - 0.00% 100.00%
费用构成情况(单位:万元)
项目2009年2008年增减(%)
营业费用 19,753 19,373 1.96%
管理费用 12,541 9,442 32.82%
财务费用 5,133 5,704 -10.01%
所得税 - 501 -679 -26.22%
变动原因分析:
⑴ 报告期内应收票据大幅增加主要原因为,本报告期应收账款中票据收款的比例增加所致。
⑵ 报告期内应收账款增加的主要原因为,公司全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司销量增加所
致。
⑶ 报告期内其他应收款减少的主要原因为,报告期内收到建设工业搬迁补偿款所致。
⑷ 报告期内存货增加的主要原因为,公司全资子公司重庆建设车用空调器有限责任公司存货增加所致。
⑸ 报告期内长期股权投资增加的主要原因为,重庆建设雅马哈摩托车有限公司、株洲建设雅马哈摩托车有
限公司及重庆平山泰凯化油器有限公司贡献的投资收益所致。
⑹ 报告期内固定资产增加的主要原因为,公司搬迁后新增大量新机器设备以及在建工程转固所致。
⑺ 报告期内在建工程减少主要原因为,公司搬迁在建工程转固定资产所致。建设摩托 2009 年度报告全文
27
⑻ 报告期内管理费用增加的主要原因为,公司报告期内工资性支出、折旧费以及无形资产摊销增加所致。
5、报告期内现金流量情况(单位:万元)
项目2009年2008年增减(%)
经营活动产生的现金流量净额1,792 498 259.84
投资活动产生的现金流量净额1,207 -11,016 -110.96
筹资活动产生的现金流量净额22,622 -2,019 -1,220.46
6、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析
公司名称拥有股权
注册资本
(万元)
资产规模
(万元) 主要产品或服务净利润(万元)
重庆建设销售有限公司100.00% 1,200 101,525 主要从事摩托车及配件
销售-503
重庆北方建设进出口贸易有限责任公司100.00% 6,038 19,846
经营和代理各类商品及
技术进出口业务(国家限
定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外)
177
重庆建设车用空调器有限责任公司100.00% 16,000 51,192
制造、销售车用空调器
及其配件,车用空调及
其配件维修
3,043
成都建设摩托车销售有限责任公司
100.00%
(间接) 50 283 从事摩托车销售业务-118
呼和浩特建设摩托车销售有限责任公司
100.00%
(间接)
5 1 摩托车及配件的批发、
零售等-87
广西建设摩托车销售有限责任公司
52.00%
(间接)
150 137 从事摩托车销售业务-145
重庆建设摩托车经销有限责任公司
100.00%
(间接) 50 68 从事摩托车销售业务-9
上海建设摩托车有限责任公司51.00% 1,600 1 ,955
两轮摩托车、轻便两轮
摩托车、助力车及零部
件制造、销售等
-210
重庆建设雅马哈摩托车有限公司50.00% 37,993 113,621 生产销售摩托车及发动
机零部件2,287
株洲建设雅马哈摩托车有限公司50.00% 49,786 70,359 生产销售摩托车及发动
机零部件1,792
重庆平山泰凯化油器有限公司49.00% 15,876 15,487
从事发动机用化油器、
通用内燃机产品、零部
件的生产与销售
203
报告期内,宁波建设摩托车制造有限责任公司因为经营不善处于停产状态,尚未办理工商登记注销手续,公司
已全额计提长期投资减值准备,本期未将其纳入合并范围。
7、报告期内,公司不存在控制的特殊目的主体,不存在因此而需要纳入合并报表的情形。建设摩托 2009 年度报告全文
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二、对公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
摩托车市场一直以来都保持了较快的增长势头,产量从2001 年的1236 万辆增长到2008 年的2750 万辆,年均增
长12.11%。未来随着“村村通”公路的推进、城镇化建设的加快、电动车新标准的实施,国内市场将继续稳步增长。
随着世界经济从危机中逐渐复苏,国际市场将逐步回暖。
车用空调压缩机在微车市场将面临主机厂降成本的压力,2010 年,汽车市场将继续保持快速增长,但众多主机
厂对微车的投入持续加大,成本竞争将会成为主机厂的主要竞争手段;竞争对手规模不断扩大,给公司带来了巨大
的竞争压力;外资、合资高端产品价格下压,进一步增加了车用空调压缩机开拓高端市场的难度。
2、公司未来六年发展战略
2012 年摩托车产销量力争达到200 万辆,其中本部达到91 万辆;车用空调压缩机力争达到125 万台。2015 年
摩托车产销量力争达到248 万辆同,其中本部达到100 万辆;车用空调压缩机力争达到165 万台。
公司的发展举措是:
⑴ 做强市场:在国内市场,快速提升占有率,成为强有力的竞争者;在国际市场,积极参与竞争,实现海外市
场的突破;为支撑企业发展捕捉更多市场机会,逐步构筑适应国内外市场的营销能力。
⑵ 自主研发:致力于专有产品、专有技术的研究,不断提升产品的市场竞争力,持续优化产品结构,构建具有
建设特色的产品研发和管理体系,以构筑企业的持续盈利能力。实现数字化开发与设计,积极拓展新能源动力领域。
到2015 年,发动机自主创新比例达到60%;全新产品开发周期缩短到18 个月,改进产品开发周期缩短为6 个月;
新产品上市成功率达到80%;在动力及舒适性技术及一些关键技术领域谋求成为行业引领者。
⑶ 精益制造:以JPS 精益生产和精益管理为基础,“以JOS 生产管理系统”全过程应用为手段;全要素、全过
程、全员参与提升制造效率,改进制造流程,降低制造成本,严格品质控制,实现精准化生产,充分满足高品质、
低成本、准时交货的要求,以提高市场的应对性。
⑷ 车用空调压缩机:按照调结构、保市场、练内功、促发展的方针,坚持“以铁为主、铁铝并举,发展变排,
加快电动”;坚持优化市场结构,持续稳健扩展OEM、OES 市场,遵循品质优先、严控成本,在稳定市场规模的同时,
继续开拓国内国际市场。建设摩托 2009 年度报告全文
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3、新年度的经营计划
2010 年公司经营目标是:摩托车销售122.8 万辆,其中本部销售69.5 万辆,两雅(即重庆建雅、株洲建雅)
销售53.3 万辆。车用空调压缩机销售110 万台。
4、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划
2010 年,为进一步实现公司摩托车“五芯”战略,追求产品差异化及车用空调器产品品种的多元化,公司计划
着重加大在新品研发方面的投入,预计金额6,000 万元左右;空调生产扩能,预计投入金额2,000 万元,上述项目
来源为公司自有资金。
三、报告期内的投资情况
1、报告期内募集资金使用情况
报告期内无新增募集资金。
2、报告期内非募集资金投资情况
报告期内,公司为提高了生产制造和信息化能力,固定资产投资概算2670 万元,截止本报告期末公司累计完成
投资额1593.21 万元,正在实施项目806.2 万元。
四、报告期内,公司无重大会计差错更正及追溯调整事项。
五、董事会日常工作情况
1、公司董事会认真履行《公司章程》所赋予的职权,根据公司生产经营情况,本年度共召开了七次董事会,情
况如下:
⑴ 2009 年4 月23 日召开公司第五届董事会第八次会议,本次会议决议刊登于2009 年4 月28 日《证券时报》
和《香港商报》。
⑵ 2009 年4 月23 日召开公司第五届董事会第九次会议,本次会议决议刊登于2009 年4 月28 日《证券时报》
和《香港商报》。建设摩托 2009 年度报告全文
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⑶ 2009 年7 月1 日召开公司第五届董事会第十次会议,本次会议决议刊登于2009 年7 月3 日《证券时报》和
《香港商报》。
⑷ 2009 年8 月21 日召开公司第五届董事会第十一次会议,本次会议决议刊登于2009 年8 月26 日《证券时报》
和《香港商报》。
⑸ 2009 年10 月21 日召开公司第五届董事会第十二次会议,本次会议决议刊登于2009 年10 月24 日《证券时
报》和《香港商报》。
⑹ 2009 年11 月10 日召开公司第五届董事会第十三次会议,本次会议决议刊登于2009 年11 月12 日《证券时
报》和《香港商报》。
⑺ 2009 年11 月27 日召开公司第五届董事会第十四次会议,本次会议决议刊登于2009 年11 月28 日《证券时
报》和《香港商报》。
上述会议决议同时刊登于深圳证券交易所指定的网站:
2、报告期内共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会,董事会对股东大会通过的决议均执行完毕。其中
2008 年度的利润分配方案是不分配,也不用公积金转增股本。
3、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员根据《公司董事会审计委员会工作细则》及中国证监会《关于做好上市公司 2009 年度报
告工作的通知》要求,公司审计委员会履职情况如下:
⑴ 审计委员会于 2010 年1 月5 日召开了2010 年度第一次会议,审核通过了公司财务部提供的2009 年度会计
报表。会议认为,公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求,会计政策与会计估计基本合
理,基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况,同意提交会计师事务所进行初审。
⑵ 公司审计委员会在年报审计期间与会计师事务所进行了沟通和督促。2010 年3 月12 日会计师事务所向公司
提交了初审意见。2010 年3 月16 日,审计委员会召开2010 年度第二次会议,再次对公司2009 年度的会计报表进
行了审阅,审核意见为:公司 2009 年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求,各项支出合理,收入、费
用和利润的确认符合法律、法规和有关制度规定,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,
并同意提交公司董事会审议。建设摩托 2009 年度报告全文
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会议还对2009 年度会计师事务所从事公司审计工作作了总结,认为:大信会计师事务所在对公司 2009 年度
会计报表审计过程中尽职、尽责,能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、
公正的对公司会计报表发表了意见。建议继续聘请大信会计师事务所担任公司2010 年度会计报表审计工作。参考公
司上年度支付该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情,建议审计费为人民币65 万元。
4、薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》要求,薪酬与考核委员会具体的
履职情况如下:
2010 年3 月16 日,薪酬与考核委员会根据公司《高级管理人员考评和奖励激励制度》规定,并结合公司生产
经营情况,对公司高级管理人员分管工作进行了考核后,认为公司高级管理人员2009 年度的薪酬水平符合公司《高
级管理人员考评和奖励激励制度》规定。
公司尚未实施股权激励计划。
六、2009年度董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
按新企业会计准则编制,2009 年度归属于公司股东的净利润1,053 万元,未分配利润 -74,341 万元。按《公
司章程》第153 条规定,本年度利润用于弥补以前年度亏损,不分配也不实施公积金转增股本。
公司前三年现金分红情况
单位:(人民币)元
现金分红金额(含税)
合并报表中归属于母公司
所有者的净利润
占合并报表中归属于母公司所
有者的净利润的比率
2008 年 0.00 157,322,673.33 0.00%
2007 年 0.00 12,058,202.61 0.00%
2006 年 0.00 31,197,258.65 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因公司未分配利润的用途和使用计划
公司累计未分配利润为负 本报告期公司利润用于弥补以前年度亏损
七、公司继续选定《证券时报》和《香港商报》为公司信息披露指定报纸。建设摩托 2009 年度报告全文
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第九章 监事会报告
一、报告期内监事会会议情况:
报告期内监事会共召开了四次会议,主要内容如下:
1、第五届监事会第六次会议于2009 年4 月23 日召开,会议审议并通过:
⑴ 2008 年度董事会工作报告。
⑵ 2008 年度监事会工作报告。
⑶ 2008 年度生产经营情况及2009 年度业务发展计划。
⑷ 2008 年度报告全文及年度报告摘要。
⑸ 2008 年度公司利润分配预案。
⑹ 关于对2008 年度会计师事务所从事公司审计工作的总结报告及2009 年度续聘会计师事务所的议案。
⑺ 关于公司内部控制自我评价的报告。
⑻ 关于公司2009 年度预计日常关联交易的议案。
⑼ 关于提名吴卫刚为公司第五届监事会监事候选人的议案。
2、第五届监事会第七次会议于2009 年4 月23 日召开,会议审议并通过了《公司2009 年第一季度报告》。
3、第五届监事会第八次会议于2009 年8 月21 日召开,会议审议并通过了《公司2009 年半年度报告全文及摘
要》。
4、第五届监事会第九次会议于2009 年10 月21 日召开,会议审议并通过了《公司2009 年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
1、 公司依法运作情况
本年度公司按照《公司法》、《公司章程》及其他有关的法律、法规进行运作,决策程序合法,公司内部管理规
范,建立并不断完善公司的内部控制制度,未发现公司董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、建设摩托 2009 年度报告全文
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法规及《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、 检查公司财务状况
监事会对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了检查,认为公司2009 年度财务报告真实反映了公司的财务
状况和经营成果。
3、对募集资金运用的监督
报告期内无新增募集资金。
4、关联交易情况
报告期内,公司在经营活动中,与控