宜安科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
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宜安科技(300328)公告正文
宜安科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
公告日期 2012-05-30
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具
有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。
东莞宜安科技股份有限公司
(注册地址:东莞市清溪镇银泉工业区)
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐机构(主承销商)
(深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元)
发行概况
发行股票类型: 人民币普通股(A股)
发行股数: 2,800万股
每股面值: 1.00元
每股发行价格: 【 】元
预计发行日期: 2012年6月8日
申请上市证券交易所: 深圳证券交易所
发行后总股本: 11,200万股
本次发行前股东宜安实业、港安控股、中安咨询、湘江
产业、厚水咨询、科创投资分别承诺:自公司股票上市之日
起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持
有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
本次发行前间接持有公司股份的李扬真、李扬川、李扬
江、李幼芬、李扬卿分别承诺:自公司股票上市之日起三十
六个月内,不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发
行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
本次发行前股东所持股
间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员李扬
份的流通限制、股东对所
德、曾卫初、张春联、杨洁丹、汤铁装、李水龙、李振、黄
持股份自愿锁定的承诺:
明、李卫荣、谢善恒分别承诺:在其担任发行人董事、监事
及/或高级管理人员期间,向发行人申报其本人直接或间接持
有的公司的股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并
在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管
理其在首次公开发行前间接持有的股份,也不由公司回购该
等股份;在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接
持有公司股份总数的 25%;在其离职后半年内,不转让其直
接或间接持有的公司股份。
保荐机构(主承销商): 安信证券股份有限公司
招股意向书签署日期: 2012年5月29日
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宜安科技 招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
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宜安科技 招股意向书
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意,在作出投资决策
之前,务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容,并特别关注
以下重要事项及公司风险。
一、股份锁定承诺
本次发行前股东宜安实业、港安控股、中安咨询、湘江产业、厚水咨询、科
创投资分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管
理其直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
本次发行前间接持有公司股份的李扬真、李扬川、李扬江、李幼芬、李扬卿
分别承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直
接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。
间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员李扬德、曾卫初、张春联、
杨洁丹、汤铁装、李水龙、李振、黄明、李卫荣、谢善恒分别承诺:在其担任发
行人董事、监事及/或高级管理人员期间,向发行人申报其本人直接或间接持有
的公司的股份及其变动情况;自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日
起三十六个月内不转让或委托他人管理其在首次公开发行前间接持有的股份,也
不由公司回购该等股份;在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有
公司股份总数的 25%;在其离职后半年内,不转让其直接或间接持有的公司股份。
二、发行前的滚存利润分配
经公司第一届董事会第十一次会议以及2011年度股东大会批准,若公司本次
股票公开发行完成,则股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共
享。
三、上市后股利分配政策
2011 年 11 月 21 日召开的公司第一届董事会第十次会议以及 2011 年 12 月 7
日召开的 2011 年度第三次临时股东大会决议,审议通过了上市后适用的《公司
章程》(草案),有关股利分配情况如下:
1、公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持
连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过
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宜安科技 招股意向书
累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股
东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和
公众投资者的意见。
2、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股
利,以现金方式分配的利润不少于当年可实现分配利润的 20%。公司在实施上述
现金分配股利的同时,可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50%,且超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和外部
监事的意见制定或调整股东回报计划。
4、为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报,进一步细化《公司章
程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股利分配政策透明度和可操作性,
便于股东对公司经营和分配进行监督,发行人 2011 年度第三次临时股东大会审
议通过了《东莞宜安科技股份有限公司上市后 5 年的股东分红回报规划》,具体
内容如下:
(1)公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年向股东现金分配
股利不低于当年实现的可供分配利润的 20%。在确保足额现金股利分配的前提
下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,
由公司董事会提出分红议案,并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公
司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
(2)公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别
是公众投资者)、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回
报计划不违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采
取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%。
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宜安科技 招股意向书
关于公司股利分配具体内容,请参见本招股意向书“第十节 财务会计信息
与管理层分析”之“ 十五、利润分配政策及股利分配情况”。
四、湘江产业转持部分国有股充实全国社会保障基金
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》【财
企(2009)94 号】的有关规定和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关
于同意湘江产业投资有限责任公司转持部分东莞宜安科技股份有限公司国有法
人股充实社会保障基金的批复》【湘国资产权函(2011)42号】,发行人国有股
东湘江产业将于发行人首次公开发行股票并上市时,将其持有的公司股份中的
280万股国有股(或者按实际发行股份数量的10%)无偿转由全国社会保障基金
理事会持有。
五、原材料价格波动风险
公司主要原材料为铝、镁、锌合金锭,其中铝合金锭的比重最大,报告期内,
铝合金锭占材料成本的比重平均为 58.63%,占营业成本的比重平均为 28.89%,
其价格的波动将会影响公司的盈利能力。
报告期内,铝合金锭的价格波动幅度较大,2009 年、2010 年及 2011 年公司
的平均采购成本分别为 11.70 元/千克、14.96 元/千克和 15.77 元/千克。但由于公
司订单数量多、单次金额小、价格随时变动,有利于公司及时应对原材料价格的
波动。此外,公司还通过开发新产品、采用新工艺、新材料等方式提高产品附加
值,降低原材料在成本中的比重,增强产品核心竞争力和盈利能力,以应对原材
料价格波动带来的不利影响。
尽管如此,如果原材料价格发生剧烈波动且公司未对产品销售价格及时进行
调整,将会对公司的经营带来一定的负面影响。
六、客户集中度较高风险
由于公司产品多为非标准化的中间产品,报告期内公司采用先接订单再量产
的生产策略,以及与大客户合作的销售策略,减少了存货和销售费用,降低了公
司经营风险,但销售收入却向主要客户集中。2009 年、2010 年、2011 年前五大
客户的销售收入占主营业务收入比例如下:
年 份 前五大客户的销售额(元) 销售额占主营业务收入的比例
2009 年 138,913,642.56 62.48%
2010 年 157,217,521.38 57.67%
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宜安科技 招股意向书
2011 年 177,002,605.25 54.98%
公司在产品质量上具有较强的竞争优势,与几大重要客户形成了稳定的合作
关系,并不因此存在对单个客户的重大依赖。且公司主要客户三钢和创科集团等
均为国外知名厂商,市场地位稳固,与公司合作多年,合作关系良好,对公司产
品的需求稳定。若公司前五名客户的整体需求大幅下降,而公司从上述客户获得
的市场份额不能得到有效提升或开拓新客户,将使公司面临客户集中的风险。
七、汇率波动风险
2009 年、2010 年及 2011 年公司主营业务出口的比例分别为 85.68%、83.01%
和 75.06%,原材料进口比例分别为 30.68%、32.23%和 8.56%,上述进出口均以
美元或港币定价。2009 年-2011 年,人民币对美元汇率升值 7.81%,年均升值
2.54%,对公司收入有一定影响。
目前港币实行紧盯美元的汇率政策,人民币对美元的汇率波动将会对公司的
收入及成本造成一定影响。在公司进出口业务以外币进行标价且其价格未因汇率
变动做出调整的情况下,人民币的升值将会减少以人民币计量的销售收入和营业
成本,同时由于付款周期的存在,人民币的汇率变动同样会影响财务费用,从而
影响公司利润。
2010 年 6 月 19 日中国人民银行宣布“进一步推进人民币汇率形成机制改革,
增强人民币汇率弹性”,市场普遍预计人民币在未来将会小幅升值。
假定人民币升值 1%,以外币定价的销售和采购比例等因素都不变,不考虑
汇兑损益的影响,则汇率变化对净利润的影响为:
项目 2011 年 2010 年 2009 年
主营业务出口比例 75.06% 83.01% 85.68%
原材料进口比例 8.56% 32.23% 30.68%
销售收入(万元) 32,195.33 27,296.37 22,353.11
材料进口额(万元) 1,153.41 3,406.60 3,238.03
收入减少(万元) 241.24 226.33 190.50
成本减少(万元) 11.53 34.07 32.38
利润减少(万元) 229.71 192.26 158.12
净利减少(万元) 195.25 163.42 134.40
净利润变化 -3.52% -3.35% -3.50%
在极端情况下,如果人民币升值 5%,以外币定价的销售和采购比例等因素
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宜安科技 招股意向书
都不变,不考虑汇兑损益的影响,则汇率变化对净利润的影响为:
项目 2011 年 2010 年 2009 年
主营业务出口比例 75.06% 83.01% 85.68%
原材料进口比例 8.56% 32.23% 30.68%
销售收入(万元) 32,195.33 27,296.37 22,353.11
材料进口额(万元) 1,153.41 3,406.60 3,238.03
收入减少(万元) 1,206.21 1,131.65 952.49
成本减少(万元) 57.67 170.33 32.38
利润减少(万元) 1,148.54 961.32 920.11
净利减少(万元) 976.26 817.12 782.10
净利润变化 -17.60% -16.74% -20.35%
为避免汇率波动对公司经营业绩的影响,在人民币升值的背景下,公司积极
加强应收账款的催收,并在收到货款后尽快转换成人民币。在资产管理方面,增
加外币负债,如增加港币贷款等,并将上述负债尽快转换成人民币。
八、请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。
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宜安科技 招股意向书
目 录
发行概况.........................................................................................................................i
发行人声明....................................................................................................................ii
重大事项提示...............................................................................................................iii
第一节 释义................................................................................................................ 1
第二节 概览................................................................................................................ 5
一、发行人简介.......................................................................................................5
二、公司控股股东及实际控制人情况...................................................................7
三、公司竞争优势...................................................................................................8
四、最近三年的主要财务数据.............................................................................14
五、本次发行概况.................................................................................................15
六、募集资金投资项目.........................................................................................16
第三节 本次发行概况.............................................................................................. 17
一、发行人基本情况.............................................................................................17
二、本次发行的基本情况.....................................................................................17
三、本次发行的有关当事人.................................................................................18
四、发行上市的重要日期.....................................................................................19
第四节 风险因素...................................................................................................... 21
一、原材料价格波动风险.....................................................................................21
二、客户集中度较高风险.....................................................................................21
三、增值税出口退税风险.....................................................................................22
四、汇率波动风险.................................................................................................23
五、安全生产风险.................................................................................................24
六、国际市场风险.................................................................................................24
七、控股股东和实际控制人控制风险.................................................................25
八、募集资金投资项目实施风险.........................................................................25
九、净资产收益率下降风险.................................................................................25
十、股票市场风险.................................................................................................25
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宜安科技 招股意向书
第五节 发行人基本情况.......................................................................................... 26
一、发行人变更设立情况.....................................................................................26
二、发行人重大资产重组情况.............................................................................29
三、发行人股权架构和组织结构.........................................................................29
四、主要股东及实际控制人的基本情况.............................................................36
五、发行人的股本情况.........................................................................................48
六、发行人员工及社会保障情况.........................................................................53
七、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的其它重要承诺及其履行情况........................................ 56
第六节 业务与技术.................................................................................................. 58
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.....................................58
二、公司所处行业的基本情况.............................................................................58
三、公司的行业竞争情况.....................................................................................81
四、公司主营业务的具体情况.............................................................................93
五、公司主要固定资产及无形资产...................................................................132
六、公司的技术与研究开发情况.......................................................................141
七、公司拥有的境外资产情况...........................................................................158
第七节 同业竞争与关联交易..................................................................................159
一、同业竞争.......................................................................................................159
二、关联方、关联关系及关联交易...................................................................161
三、规范和减少关联交易的安排.......................................................................172
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员........................................176
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.......................176
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属在发行前持有发
行人股份情况.................................................................................................. 180
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员发行前对外投资情况.......182
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬...............................182
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.......................183
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宜安科技 招股意向书
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系...............184
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议...........185
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺以及有关协
议或承诺的履行情况...................................................................................... 185
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................185
十、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况及原因.......................186
第九节 公司治理.................................................................................................... 187
一、公司治理制度的建立健全及运行情况.......................................................187
二、报告期违法违规行为情况...........................................................................198
三、报告期资金往来和对外担保情况...............................................................198
四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.......................199
五、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况...................200
六、保护中小投资者权益的规定.......................................................................202
第十节 财务会计信息与管理层分析......................................................................204
一、财务报告.......................................................................................................204
二、报表的编制基础及合并范围.......................................................................211
三、审计意见.......................................................................................................211
四、主要会计政策和会计估计...........................................................................212
五、报告期税收情况...........................................................................................229
六、分部信息.......................................................................................................230
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................231
八、主要财务指标...............................................................................................232
九、历次验资情况...............................................................................................233
十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...................................238
十一、财务状况分析...........................................................................................238
十二、盈利能力分析...........................................................................................261
十三、现金流量分析...........................................................................................286
十四、公司未来财务状况和盈利能力...............................................................294
十五、利润分配政策及股利分配情况...............................................................296
1-1-x
宜安科技 招股意向书
十六、比较期间数据变动情况及原因...............................................................300
第十一节 募集资金运用........................................................................................ 304
一、募集资金运用概况.......................................................................................304
二、募集资金项目具体情况...............................................................................307
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响...................................321
第十二节 未来发展与规划...................................................................................... 324
一、发行人当年和未来三年的发展规划及发展目标.......................................324
二、发展规划所依据的假设条件.......................................................................326
三、未来规划与现有业务的关系.......................................................................327
四、本次募集资金投资项目对实现公司发展规划的作用...............................327
五、持续信息披露...............................................................................................327
第十三节 其它重要事项........................................................................................ 328
一、重要合同.......................................................................................................328
二、对外担保情况...............................................................................................333
三、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.......................................333
四、发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员存在的
重大诉讼或仲裁事项...................................................................................... 334
五、董事、监事及高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.......334
第十四节 有关声明................................................................................................ 335
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...................................................335
保荐机构(主承销商)声明...............................................................................336
发行人律师声明...................................................................................................337
审计机构声明.......................................................................................................338
验资机构声明.......................................................................................................339
第十五节 附件........................................................................................................ 340
一、备查文件.......................................................................................................340
二、查阅地点和查阅时间...................................................................................340
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宜安科技 招股意向书
第一节 释义
在本招股意向书中,除非文义另有说明,下列简称由以下释义规范:
发行人、宜安科技、
本公司、股份公司、 指 东莞宜安科技股份有限公司
公司
宜安有限 指 公司前身东莞宜安电器制品有限公司
宜安香港 指 宜安(香港)有限公司,发行人之全资子公司
镁业科技 指 东莞市镁安镁业科技有限公司,发行人之全资子公司
宜安实业 指 宜安实业有限公司,发行人之控股股东
湘江产业 指 湘江产业投资有限责任公司,发行人的发起人之一
长沙市厚水投资咨询合伙企业(有限合伙),发行人的
厚水咨询 指
发起人之一
港安控股 指 港安控股有限公司,发行人的发起人之一
东莞市中安企业管理咨询中心(有限合伙),发行人的
中安咨询 指
发起人之一
科创投资 指 东莞市科创投资管理有限公司,发行人的发起人之一
德威度假村有限公司,发行人实际控制人控制的关联企
德威度假村 指
业
海南文昌德威实业有限公司,发行人实际控制人控制的
文昌德威 指
关联企业
德威电工厂有限公司,发行人实际控制人控制的关联企
德威电工厂 指
业
Precision Products(BVI)Limited,实际控制人控制的关联
Precision 指
企业
Ashura(BVI)Limited,发行人实际控制人控制的关联企
Ashura 指
业
精密制品 指 精密制品有限公司,Ashura 的控股子公司
和敏有限 指 和敏有限公司,Ashura 的全资子公司
德威控股 指 德威控股有限公司,Ashura 的全资子公司
中金化工 指 中金化工有限公司,Ashura 的全资子公司
宝迪制品 指 宝迪制品有限公司,Ashura 的全资子公司,已经注销
高要市精密压铸制品有限公司,精密制品的全资子公
高要精密 指
司,已经转让
德威铸造 指 东莞德威铸造制品有限公司,德威控股的全资子公司
肇庆市纳科化工涂料有限公司,中金化工的全资子公
纳科化工 指
司,已经转让
1-1-1
宜安科技 招股意向书
德威贸易 指 德威贸易有限公司,李扬德之妹控制的企业
三钢实业有限公司及其全球分支机构,总部位于香港的
知名高端小型电器制造商,国内转厂方为东莞清溪三钢
三钢 指
电器厂(2011 年 11 月该转厂方已变更设立为东莞德龙
健伍电器有限公司)
Techtronic Industries Co. Ltd.及其全球分支机构,总部设
于香港的全球知名电动工具制造商,与发行人签订合同
创科集团 指
主体为 Macao Commercial Offshore Limited,国内转厂
方为东莞创机电业制品有限公司
Milestone AV Technologies 及其全球分支机构,总部设
至尚敏 指
于美国的电视机安装架及相关产品制造商
万金电机有限公司,国内转厂方为万金机械配件(东莞)
万金 指
有限公司
Honor Tone Limited 及其全球分支机构,总部设于香港
鸿通 指
的电子设备制造商
VTech Holdings Ltd 及其全球分支机构,总部设于香港
的全球最大的无线电话生产商,亦是主要电子学习
伟易达 指
产品生产商之一,国内转厂方为伟易达(东莞)电讯
有限公司,曾用名为东莞伟易达电子元器件制造厂
CNB Technology Inc.及其全球分支机构,总部位于韩国
喜恩碧 指
的安防设备制造商,国内方为喜恩碧电子深圳有限公司
威尔顿 指 Wilton Industries,Inc.
Koninklijke Philips Electronics N.V.及其全球分支机构,
飞利浦 指
总部位于荷兰全球知名的电子公司
Siemens Ltd.及其全球分支机构,全球最大的电气工程
西门子 指
和电子公司之一
Shin Tech Engineering Limited 及其国内子公司东莞技
技研新阳 指 研新阳电子有限公司,隶属于日本爱电集团的电器制造
商,国内转厂方为东莞桥头技研新阳电器厂
科泰 指 Elcoteq Network S.A.
Acme Alliance Asia Limited 及其全球分支机构,总部位
安镁 指
于美国的知名镁合金压铸件生产商
日塑(香港)有限公司及其全球分支机构,国内转厂方
日塑 指
为深圳市龙岗区布吉日塑制造厂
黑田电子 指 黑田电子(深圳)有限公司
哈金森集团 指 Hutchinson Group Introduction,美国汽车零配件供应商
富士康科技集团及其全球分支机构,全球知名专业从事
富士康 指
电脑、通讯、消费电子、汽车零组件等产品制造商
鹏智科技(深圳)有限公司,为富士康科技集团控制的
鹏智科技 指
公司。
1-1-2
宜安科技 招股意向书
Avery Dennison Deutschland Gmbh,总部位于德国的知
艾利 指
名工业打印机制造商
迈瑞 指 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司
德皇 指 德皇发展有限公司
思捷利 指 思捷利电业(深圳)公司
永盛 指 永盛实业(远东)有限公司
广东鸿图 指 广东鸿图科技股份有限公司
鸿特精密 指 广东鸿特精密技术股份有限公司
春兴精工 指 苏州春兴精工股份有限公司
嘉瑞 指 嘉瑞国际控股有限公司
东莞鸿图 指 东莞鸿图精密压铸有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
承销团 指 以安信证券股份有限公司为主承销商的承销团
保荐机构、安信证券 指 安信证券股份有限公司
中审国际、发行人会
指 中审国际会计事务所有限公司
计师
启元、发行人律师 指 湖南启元律师事务所
报告期、近三年 指 2009 年、2010 年、2011 年
元 指 人民币元
专业术语
计算机(Computer)、通信(Communication)和消费类
3C 产品 指
电子产品(Consumer Electronics)的统称
Light Emitting Diode,发光二极管,是一种能够将电能
LED 指 转化为可见光的固态的半导体器件,它可以直接把电转
化为光
计算机数字控制机床(Computer Numerical Control)的简
CNC 指
称,是一种由程序控制的自动化机床
kg 指 单位标准,千克
产品质量先期策划控制程序,是 ISO/TS16949 质量管
APQP 指
理体系的一部分
PPAP 指 生产件批准控制程序
ISO 指 International Organization for Standards,国际标准化组织
British Standards Institution,英国标准学会,世界上第
BSI 指
一个国家标准化机构
Proportion-Integral-Differentia,是一个在工业控制应用
PID 指
中常见的反馈回路部件
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宜安科技 招股意向书
是一种消除压铸件的内应力,提高压铸件强度和硬度等
热处理 指
性能指标的一种工艺
下图 指 指模具设计完成后出图给到工模制做的一个过程
省模 指 对模具研磨抛光的一个过程
合模 指 生产时前、后模合在一起生产的一个过程
压铸件产品的一种压铸表面缺陷,多产生在两股料在成
冷格 指 型时的交汇处,严重的有局部的填充不完整,轻微的有
接痕现象。
压铸件产品的一种成型缺陷,主要出现在柱子端部,在
缺料 指 成型时由于压力、或是料少等原因导致填充不够完整的
一种情况。
热作模具(如压铸模)在快接近模具寿命时产生,多体
现模具表面有龟状裂纹,用此种模具成形的产品,表面
龟裂 指
也会存在此种现象,但并非产品本身有开裂的一种情
况。
在压铸成型时附在产品周边或是前后模的碰穿位的薄
披锋 指
壁状的余料。
水口 指 压铸产品在成形时合金液填充产品完后的料柄部份
为保证产品的成形质量,在压铸填充的尾端都会设计一
渣包料位 指 些能排除模具内的气体或是杂物的包状结构的这个部
位。
是压铸件表面处理的一种工艺,主要作用是去粗化、美
化产品表面,工作方式是通过一种特制设备将细小的钢
喷丸 指 丸高速冲压铝合金产品的表面,并在产品表面形成细
小、密集的半圆凹形,从而达到粗化或是美化工件表面
的一种加工工艺。
在中国内地由合资企业或者外资加工企业生产加工的
出口产品,转向另一个在内地的合资企业或者外资加工
企业进行组装、加工。从商品流通来看,“转厂”在国
转厂出口 指 内进行,属于国内交易。但是,因为生产加工的产品是
出口产品,而且交易双方大多是外资或者合资企业,结
算都是在境外用外汇进行,所以“转厂”被视为是加工
贸易的一环。
注:本招股意向书中尾数差异均由四舍五入所致。
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宜安科技 招股意向书
第二节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司中文名称:东莞宜安科技股份有限公司
公司英文名称:Dongguan Eontec Co., Ltd.
法定代表人:李扬德
成立日期:1993年5月27日
股份公司设立日期:2010年11月29日
注册地址:东莞市清溪镇银泉工业区
办公地址:东莞市清溪镇银泉工业区
注册资本:8,400万元
经营范围:生产和销售镁、铝、锌合金及五金类精密件及其零配件,精密模
具,小家电(涉证除外),不粘涂料;设立研发机构,研究、开发精密模具、镁
铝锌合金新材料、稀土合金材料、镁铝合金精密压铸成型及高效环保表面处理、
纳米陶瓷涂料、新型节能厨具、精密节能设备。
本公司是由东莞宜安电器制品有限公司依法整体变更、发起设立的股份有限
公司。1993年5月27日,东莞宜安电器制品有限公司成立,注册资本2,800万港币。
1999年7月13日,宜安有限的注册资本由2,800万港币增至4,200万港币,2002年6
月18日宜安有限的注册资本由4,200万港币增至5,320万港币,2003年6月5日宜安
有限的注册资本由5,320万港币增至8,000万港币。2010年11月29日,宜安有限依
法整体变更为股份公司,以截至2010年9月30日经审计的净资产158,620,187.30元
折为8,400万股,其余计入资本公积,注册资本变更为人民币8,400万元。
公司专注于铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件的研发、设计、生产和销售,
产品基本为中间产品,主要用于高端电器、3C产品、电动工具、工业配件、LED
产品、汽车零部件等多个领域,属于行业内领先企业之一。
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宜安科技 招股意向书
近年来,公司面对人民币不断升值,原材料价格剧烈波动等严峻形势,积极
响应国家产业升级转型的号召,不断提升自身技术研发水平,着力提高产品附加
值和科技含量,凭借完整的产业链条、领先的技术水平和严格的质量体系认证,
从简单加工型企业升级转型为国家高新技术企业,形成了以国际知名客户为依
托,以关键核心技术为保障、以优质高端精密产品为导向的发展格局。公司设立
了广东省轻合金工程技术研究开发中心、广东省院士专家企业工作站、广东省国
际科技合作基地、广东省博士后创新实践基地。公司产品获得了创科集团、三钢、
伟易达、万金、至尚敏、喜恩碧、安镁、迈瑞等国内外知名厂商的认可,
商标获得了广东省著名商标称号。
此外,公司还积极加强与香港生产力促进局、中国科学院长春应用化学研究
所、中国科学院金属研究所、重庆大学(国家镁合金材料工程技术研究中心)、
上海交通大学、北京科技大学、华南理工大学、南方医科大学、广东省工业技术
研究院等多所知名科研院校的“产学研”合作。目前,公司已拥有发明专利 2
项、实用新型专利 45 项,正在申请的专利 29 项。
公 司 建 立 了 严 格 的 质 量 管 理 和 环 境 保 护 体 系 , 已 通 过 ISO9001:2008、
ISO/TS16949:2009、ISO14001:2004 等认证。公司荣获广东省自主创新 100 强企
业、外资企业升级转型奖等多项荣誉称号。
序号 授予机构 所获荣誉称号
1 商务部、海关总署 全国加工贸易转型升级示范企业
国家科技部
2 2011 年中国产学研合作创新奖
国家科学技术奖励办公室
广东省科学技术厅
3 2010 年广东省自主创新 100 强企业
广东省经济和信息化委
4 广东省知识产权局 广东省知识产权优势企业
5 广东省工商行政管理局 “宜安”广东省著名商标
6 广东省科学技术协会 广东省院士专家企业工作站
7 广东省科学技术厅 国际科技合作基地
广东省科学技术厅、省发展和改革
8 广东省轻合金工程技术研究开发中心
委员会、省经济和信息化委员会
广东省经济和信息化委员会
9 粤港清洁生产伙伴(制造业)
香港特别行政区政府 环境局
10 广东省质量技术监督局 AAAA 标准化良好行为证书
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序号 授予机构 所获荣誉称号
国家标准化管理委员会
11 广东省人才工作协调小组 广东省引进第二批创新科研团队
清洁生产香港嘉许状(使用节能型电保温炉替代
12 香港生产力促进局
柴油保温炉)
13 香港工业总会、恒生银行 珠三角环保大奖绿色奖章公司
中国有色金属工业科学技术奖励工 2010 年度中国有色金属工业科学技术二等奖
14
作办公室 压铸机节能锁模装置
东莞市科技局、发改委、经贸局、
15 东莞市镁铝轻质合金工程技术研究开发中心
财政局
16 东莞市人民政府 外资企业升级转型奖
东莞市科学技术局
17 东莞市专利工作试点企业
东莞市知识产权局
18 东莞市工商行政管理局 连续三年(2008-2010)广东省守合同重信用企业
19 东莞市人民政府 2010-2012 年东莞市工业龙头企业
20 东莞市人民政府 2011 年产业结构调整和转型升级先进企业
公司先后参与了《摩托车和电动自行车用镁合金车轮铸件》、《镁合金汽车
车轮铸件》、《汽车车轮用铸造镁合金》等多项国家标准,《热室压铸机 参数》、
《数控压铸机》、《压铸用给料机 第 1 部分 结构型式与参数》、《压铸用给料
机 第 2 部分 技术条件》、《镁合金压铸废料回收工艺规范》、《镁合金压铸块
状废料回收工艺规范》、《压铸单元 安全标志》等多项行业标准的起草制定。
近三年,公司利润水平持续快速增长,2009年、2010年和2011年公司分别实
现净利润3,843.51万元、4,882.66万元和5,546.61万元,净利润年均复合增长率为
20.15%,是华南地区规模较大的精密压铸企业之一。
二、公司控股股东及实际控制人情况
本次发行前,公司控股股东为宜安实业,持有公司78.75%的股权。
公司实际控制人为李扬德,持有宜安实业99.999%的股权。
宜安实业成立于1984年10月23日,注册资本100万港币。实际经营情况为股
权 投 资 。 截 至 2011年 12月 31日,宜安实业总资产 424,393,154 港币,净资产
329,073,077港币,2011年收入387,522,083港币,净利润65,941,443港币(上述财
务数据经Leung Kar Pui & Co. Certified Public Accountants Hong Kong审计)。
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宜安科技 招股意向书
李扬德先生,中国香港籍,1959年出生,硕士研究生学历,香港永久性居民
身份证号为G150576(8)。现任本公司董事长,宜安实业董事及公司秘书,宜安
香港、德威电工厂、德威控股、德威度假村、Ashura、Precision董事,镁业科技、
文昌德威执行董事,中国高科技产业化研究会科技成果转化协作工作委员会专
家,华中科技大学、宁夏理工大学兼职教授,襄樊学院客座教授,佳木斯大学特
聘教授,北京科技大学博士学位研究生协助指导教师。2011年荣获中国杰出企业
家称号(中国经济贸易会促进会评选),2008年3月入选《中国专利发明人年鉴》。
三、公司竞争优势
1、强大的研发与技术实力
(1)领先的技术创新实力
领先的技术实力是公司持续发展壮大的有力保障。精密铝、镁合金压铸件对
于压铸企业的技术具有很高的要求。公司拥有模具开发与制作、超低速高压真空
压铸、节能锁模装置、电保温炉、稀土镁合金新材料压铸、热室压铸机射嘴身自
动恒温加热装置、挤压铸造、薄壁压铸、精加工、精密夹具制作、微弧氧化、自
动涂装、电泳工艺、旋压工艺、震抛披锋、陶瓷涂料、废铝、镁合金回收、新材
料等多项核心技术,具体内容详见本招股意向书“第六节 业务与技术”之“六、
(一)公司现有核心技术”。
目前,公司是国家高新技术企业、粤港清洁生产伙伴(制造业)、广东省国
际科技合作基地、2010 年广东省自主创新 100 强企业,公司压铸机节能锁模装
置和新型陶瓷涂层节能不粘锅荣获 2010 年度中国有色金属工业科学技术二等
奖。公司先后参与了《摩托车和电动自行车用镁合金车轮铸件》、《镁合金汽车车
轮铸件》、《汽车车轮用铸造镁合金》等多项国家标准,《热室压铸机 参数》、《数
控压铸机》《压铸用给料机 第 1 部分 结构型式与参数》、《压铸用给料机 第 2
部分 技术条件》、《镁合金压铸废料回收工艺规范》、《镁合金压铸块状废料回
收工艺规范》、《压铸单元 安全标志》等多项行业标准的起草制定。
(2)强大的研发能力
强大的研发能力是公司持续保持技术领先的基础。公司设有技术研发和自主
创新的专门部门,集结了大批技术人才和各方面的技术力量,在行业内已经积累
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了丰富的经验和技术储备。目前,公司已建立了广东省轻合金工程技术研究开发
中心、广东省院士专家企业工作站、广东省博士后创新实践基地、东莞市镁铝轻
质合金工程技术研究开发中心。此外,公司还通过与众多知名科研院校的“产学
研”合作,开发新产品、运用新技术,对于公司保持技术领先具有非常重要的作
用。
①公司通过与香港生产力促进局、中国科学院长春应用化学研究所、中国科
学院金属研究所、广东省工业技术研究院、重庆大学(国家镁合金材料工程技术
研究中心)、北京科技大学、上海交通大学、华南理工大学、南方医科大学、合
肥工业大学、海南大学等全国多所高等院校、研究机构建立了长期的“产学研”
合作平台,在精密压铸工艺、稀土镁合金、镁合金回收利用、镁合金生物降解、
镁合金产品表面处理、新型高效绿色环保型镁合金熔炼气体保护技术开发、纳米
陶瓷涂料研发等领域进行了多项合作,详见本招股意向书“第六节 业务与技术”
之“六、(二)公司技术储备情况”。
②此外,公司还与中国科学院长春应用化学研究所、重庆大学、华中科技大
学、合肥工业大学等多所知名大学、研究机构签订了省部企业科技特派员派驻协
议,特派员以在本公司担任职务的形式进行技术指导,在铝、镁合金精密压铸件
领域的关键技术进行开发,提升本公司新工艺、新材料、新技术等领域的优势。
(3)独特的镁合金技术创新优势
镁合金领域是压铸行业未来发展的重点方向,目前公司在该领域具有独特的
技术创新优势。公司在镁合金领域先后申请了“一种稀土发光涂料”等多项发明
专利,目前均处于审核中。上述技术系本公司自主研发,且在当今镁合金领域处
于领先地位的独特创新技术。公司具备的微弧氧化和纳米涂层等核心技术,确保
镁合金产品具有非常好的防腐耐蚀功能;公司拥有先进的镁合金产品的回收设
备:无溶剂回收炉和真空回收炉。
公司是广东省镁工业技术路线图制定者之一,并主办了 2010 年中国镁合金
生物降解材料发展战略研讨会,同中国科学院金属研究所、华南理工大学、南方
医科大学等科研院校在可降解镁合金骨内固定产品的前期开发、可降解镁合金骨
科内固定器械制造及其生物降解控制关键技术和设备开发等领域签署了合作开
发协议。2011 年 6 月,经广东省委、省政府同意,公司的生物可降解镁合金及
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宜安科技 招股意向书
相关植入器件创新研发团队已入选了广东省引进第二批创新科研团队。
此外公司已经引进世界知名的镁合金压铸设备,包括德国布勒、富来,日本
菱沼、东芝等顶级压铸品牌设备,进一步提升公司在镁合金领域的优势。
2、优秀的生产能力
(1)完整的产业链条
公司完整的产业链条覆盖了精密压铸行业的整条工序流程,可以为客户提供
不同的定制服务。公司具备从模具设计、制造到压铸成型、精加工、表面处理、
喷涂、检测、包装等完整的生产能力,能够为客户提供一站式采购服务,不仅可
以保证产品质量,而且可以大大减少客户通过多个供应商加工的繁琐性。
公司充分利用模具研发设计、压铸工艺、表面处理等领域的优势,以优质客
户为导向,生产出高质量的精密压铸件产品。公司正是得益于高效完整的产业链
条,具备充分挑选优质订单的能力,从而保证了产品高毛利。
此外,公司具备铝合金、镁合金和锌合金精密压铸件制造能力,掌握了主要
有色金属压铸件的压铸技术,是行业内少有的具有上述完整有色金属压铸件产业
链条企业之一。
(2)优秀的质量控制力和先进的环保工艺
在质量控制方面,优秀的质量控制力保证了公司的产品品质,在满足客户不
同需求的基础上,为客户提供更优质的产品。公司建立了严格的质量管理体系,
已通过ISO 9001:2008和ISO/TS 16949:2009质量体系认证。公司产品质量得到
全球多家跨国公司的认可。
在环境保护方面,公司已取得ISO14001:2004环境管理体系认证,拥有领
先的环保工艺,致力于打造绿色供应链。公司先后安装了布袋粉尘回收系统、拉
线废渣回收系统、粉尘收集系统,有效地改善了公司生产车间的空气质量。此外,
公司先后投入300万元建立了标准的废水处理站,所有的工业废水和生活污水全
部处理后达标排放。2011年公司荣获香港工业总会、恒生银行主办的珠三角环保
大奖绿色奖章荣誉。
(3)高效的成本控制力
高效的成本控制是在为客户提供优秀的产品时,能够始终保持公司产品的市
场竞争力。高效的成本控制主要体现在以下两个方面:
一方面,在与国际客户的长期合作中,公司不断学习其先进的管理经验,与
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国际客户高效精细的管理不断融合。公司通过流程再造、先进管理手段的引进、
供应链整合、大宗原材料集中采购、节能锁模装置、节能电保温炉等公司独有专
利设备的应用,有效降低了产品开发成本、制造成本和管理费用,提高了产品开
发速度和市场反应速度,与同行业相比具备较明显的成本领先优势,在激烈的市
场竞争中占据了先机。同时公司还建立了完善的组织体系和一支专业高效的管理
团队,为公司的可持续发展奠定良好基础。公司在生产经营中全面推行标准化业
务流程管理,按ISO/TS16949管理体系要求,从销售、计划、采购、仓储、生产、
质检、工程、财务、人事等各方面进行标准化管理运作。
另一方面,公司通过与众多知名科研院校合作,加强对镁合金、铝合金废料
的回收利用,节约材料成本,从而降低生产成本。公司参与起草了《镁合金压铸
废料回收工艺规范》行业标准,在铝合金、镁合金废料回收领域具有领先的技术
优势。公司与香港生产力促进局、重庆大学“国家镁合金材料工程技术研究中心”
合作研发设计的高危废镁真空回收系统,是一种高效率、环保的废镁回收装备及
技术,公司所应用的回收技术的回收率在95%以上,可以生产纯度为99.9%以上
的结晶镁,回收1吨废镁相比市场上直接购买可以大致节约镁合金材料成本的
40%。
(4)高效的精密产品检测能力
公司拥有先进的产品检测设备,包括三次元、X光机、光谱仪等各类精密检
测设备80多台,具备完整的精密压铸件产品检测能力。公司建有多功能检测实验
室,主要检测技术人员13人,在涂层物理化学性能检测和分析、材料的无损检测
和分析、材料有害物质管控、材料的机械性能检测预与分析、成型件精确尺寸、
金属材料的化学成分等领域拥有丰富的检测经验。公司于2011年启动了《实验室
升级计划》,由ISO组和质保部引进了相关的管理标准和设备等,并准备申报
ISO17025:2005“检测和校准实验室能力的通用要求”体系认证。
3、强大的销售能力
(1)多领域的核心客户群
通过与国际知名客户的合作为公司的做大做强起到了至关重要的作用。首
先,国际知名客户的订单一般较稳定,且数量较大,与其建立长期合作关系,有
助于公司的生产规划;其次,国际知名客户信用度高,回款及时有保障,大大降
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低信用风险;再次,与国际知名客户合作,有助于不断提高公司产品质量,提升
公司核心竞争力,使公司处于精密压铸件领域产业链的高端。
公司一直专注产品质量及技术发展,在各个领域已拥有较多的国际知名客
户,目前已与三钢、创科集团、至尚敏、喜恩碧、万金、伟易达、鸿通、飞利浦、
西门子、技研新阳、安镁、黑田电子、哈金森集团、富士康、艾利、日塑、思捷
利等多个国际知名客户保持了长期的合作关系。
此外,2011 年开始,公司已经开发了亚马逊公司(Amazon)(平板电脑)、
创科集团旗下米沃奇(Milwaukee)(电动工具)、飞利浦(LED)、松下等领域的
国际知名客户,进一步增强了公司在铝合金、镁合金精密压铸件领域的竞争优势。
公司主要客户简介如下:
客户名称 客户简介
三钢 全球知名的意大利De'Longhi(德龙)集团旗下小家电生产企业
创科集团 总部位于香港的全球知名电动工具制造商
至尚敏 全球最大的电视机专业安装架及相关产品设计制造商
喜恩碧 总部位于韩国的知名安防设备制造商
万金 香港茂森集团旗下知名电子产品制造商
伟易达 全球最大的无线电话生产商,亦是主要电子学习产品生产商之一
鸿通 总部设于香港的知名电子设备制造商
飞利浦 总部位于荷兰全球知名的电子公司
西门子 全球最大的电气工程和电子公司之一
技研新阳 隶属于日本爱电集团的知名电器制造商
安镁 总部位于美国的知名镁合金压铸件制造商
日塑 知名日资电子产品制造商
黑田电子 日本黑田电气株式会社旗下企业,日本知名高科技电子产品的制造商
哈金森集团 美国知名的汽车零配件供应商
全球知名专业从事电脑、通讯、消费电子、汽车零组件等产品制
富士康
造商
迈瑞 国内知名的医疗设备制造商
艾利 德国知名的工业打印机制造商
德皇 以色列知名电子产品制造商
欧洲独资公司,主要生产高品质的厨卫家电用品,产品全部销往欧洲
思捷利
各地
永盛 总部位于香港的知名电动工具零部件制造商
(2)快速的市场反应
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公司快速的市场反应能力是获得优质订单的重要因素之一。
公司产品基本为中间产品,主要用于高端电器、3C 产品、电动工具、工业
配件、LED 产品、汽车零部件等多个领域。产品结构受下游行业客户需求变化
影响较大。一方面,公司拥有优秀的销售团队,与主要客户建立起了良好的合作
关系,及时获取公司市场信息变化,做好应对策略;另一方面,公司优秀的研发、
模具设计制造、压铸及后加工工艺缩短了产品研发周期,平均研发周期约 3-4 个
月,比国内同行企业缩短 1-2 个月,更快地适应客户需求变化。2009 年、2010
年和 2011 年公司共开发的精密压铸件新产品分别为 139 种、231 种和 200 种。
(3)占优的区位优势
占优的区位优势为公司的产品销售带来了天然的便利和市场机会。广东、四
川和上海是中国三大铝压铸业生产地区,广东省铝合金压铸业处于全国领先地
位,各类规模以上的压铸和铸造厂超过600家,与之相关的压铸机和其他辅料工
业相当发达。 1以2009年我国150万吨有色金属压铸件产量来估算,珠三角地区
2009年年产47.3万吨,占全国产量的比重为31.53%。此外,珠三角地区迅速发展
中的汽车、摩托车、机械、家电、五金、建筑、金属制品、通讯设备、高新技术
产业等,对工业配件、材料和金属加工机械的需求日益增加,珠三角已经成为国
内最大的压铸件消费市场和出口基地。因此,受益于本公司的区位优势,公司在
成本、市场和信息等领域,相比其他区域的企业更有优势。2009年珠三角地区(广
东南部与香港)有色金属压铸件产量如下:
项目 铝合金 锌合金 镁合金
产量(万吨) 22 25 0.3
玩具、家居用品、五金 汽车、摩托车件、梯级、通
产品类型 3C产品配件等
件等 讯件、家电件、机械件等
资料来源:华南压铸业现状分析,广东鸿图公司网站
4、精干专业稳定的管理团队
公司主要管理层在公司任职时间已有十多年,核心管理团队保持稳定,凝聚
力强,拥有丰富的精密压铸行业研发、生产、管理、技术和营销经