迪安诊断:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
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迪安诊断(300244)公告正文
迪安诊断:首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
公告日期 2011-07-01
特别提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素,审慎作出投资决定。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
Zhejiang D.A. Diagnostics Co., Ltd
(住所:杭州市西湖区城北商贸园 33 幢)
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
保荐人(主承销商)
(注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层)
迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
浙江迪安诊断技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
发行股票类型: 人民币普通股(A 股)
每股面值: 1.00 元
不超过 1,280 万股,占发行后发行人总股本的比例不
发行股数:
超过 25.05%
发行价格: 通过向询价对象询价确定发行价格
发行日期: 2011 年 7 月 11 日
拟上市的证券交易所: 深圳证券交易所
发行后总股本: 5,110 万股
保荐人(主承销商): 平安证券有限责任公司
招股意向书签署日期: 2011 年 6 月 27 日
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺;
公司控股股东、实际控制人陈海斌先生、杭州诚慧投资管理有限公司、胡涌
先生承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人/公司不转让或者委托
他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份。
公司股东上海复星平耀投资管理有限公司、天津软银欣创股权投资基金合伙
企业(有限合伙)、徐敏女士、赖翠英女士承诺:自发行人股票上市之日起十二
个月内,本公司/合伙企业/人不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业/人直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公
司/合伙企业/人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
除上述股份锁定外,担任公司董事、监事及高级管理人员的股东陈海斌先生、
胡涌先生、徐敏女士还承诺:本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份;本
人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申
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迪安诊断首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股意向书
报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。在担任公司董
事、监事和高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%。
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、股东关于持股锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人陈海斌先生、杭州诚慧投资管理有限公司、胡涌
先生承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人/公司不转让或者委托
他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份,也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份。
公司股东上海复星平耀投资管理有限公司、天津软银欣创股权投资基金合伙
企业(有限合伙)、徐敏女士、赖翠英女士承诺:自发行人股票上市之日起十二
个月内,本公司/合伙企业/人不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业/人直接
或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公
司/合伙企业/人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
除上述股份锁定外,担任公司董事、监事及高级管理人员的股东陈海斌先生、
胡涌先生、徐敏女士还承诺:本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的发行人股份;本
人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申
报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发行人股份。在担任公司董
事、监事和高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%。
二、发行前滚存利润的分配
根据公司2010年第六次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票前形成的
滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文,并特别提
醒投资者关注以下风险:
(一)质量控制风险
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独立医学实验室的运作模式是以独立于医疗卫生机构和患者双方的第三方
身份进行诊断活动,高质量的诊断服务是获取业务的重要因素。独立医学实验室
在经营过程中,必须制定规范的诊断服务质量控制标准和全面的质量管理体系,
并严格执行。独立医学实验室一旦出现诊断服务质量问题,其公信力将受到较大
损害,会影响医疗卫生机构选择医学诊断服务外包的比例,进而影响独立医学实
验室的业务开展和营业收入。质量控制风险是独立医学实验室所面临的最大风
险,也是公司投入大量资源建立全面质量管理体系,并积极参与 ISO15189 认证
认可,以确保诊断质量的主要原因。
(二)分析前控制风险
影响独立医学实验室分析前质量控制风险的因素众多,主要包括:(1)患者
的准备,包括患者状态、饮食要求、用药情况、采样体位、时间及样本类型等,
是保证送检样本质量的内在条件及前提要求;(2)客户端的质量控制能力,包括
客户医护人员的专业素质、质量控制意识与采样程序的过程控制等;(3)样本传
递过程的质量控制,包括样本信息的准确性、样本保存温度控制、保存时间要求、
样本传输安全性,以及其他运输过程中的不可抗力因素(如自然灾害、交通事故
等)。由此,分析前阶段样本的质量控制是检验全过程中最容易出现问题及最难
控制的环节,其直接关系到检验结果能否真实客观地反映患者病情,如果客户或
公司不能较好地控制和管理分析前阶段样本的质量,将对公司的正常经营造成不
利影响。
(三)对上海罗氏的依赖风险
1、对上海罗氏产品的依赖风险
罗氏诊断为世界最大的诊断产品生产厂商,在生化、发光免疫、PCR 等诊断
领域拥有最先进的技术,在全球范围内占据较大的市场份额。公司是上海罗氏在
浙江地区多年的代理商,公司下属各实验室在仪器和试剂方面较多地选用上海罗
氏的产品。2008 年、2009 年和 2010 年,公司从上海罗氏采购的诊断产品金额分
别为 7,104.22 万元、10,523.71 万元和 12,472.65 万元,占采购总金额的比例
分别为 65.60%、71.23%和 60.81%,上海罗氏是公司第一大供应商。
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2008 年度、2009 年度和 2010 年度,公司代理上海罗氏产品的收入分别为
7,688.42 万元、10,348.84 万元和 13,377.89 万元,占公司营业收入的比重分别
为 43.12%、39.31%和 38.97%;公司代理上海罗氏产品的毛利分别为 1,529.08
万元、2,416.52 万元和 3,006.59 万元,占公司销售毛利的比重分别为 29.07%、
25.96%和 24.45%。
2008 年度、2009 年度和 2010 年度,公司在医学诊断服务外包业务中使用上
海罗氏产品所产生的收入分别为 2,252.22 万元、3,433.83 万元和 4,515.78 万
元,占公司营业收入的比重分别为 12.63%、13.04%和 13.16%;公司在医学诊断
服务外包业务中使用上海罗氏产品所产生的毛利分别为 508.68 万元、1,206.18
万元和 1,458.81 万元,占公司销售毛利的比重分别为 9.67%、12.96%和 11.86%。
未来几年,若上游诊断产品生产行业竞争格局或技术水平未发生根本性变
化,公司原材料的采购仍将对上海罗氏产品存在一定的依赖。
2、联动销售模式对上海罗氏的依赖
在经销上海罗氏的检验仪器和诊断试剂时,公司为了更好地满足客户需求,
多采用联动销售模式,免费将上海罗氏的检验仪器出租给医疗卫生机构使用,上
海罗氏对检验仪器拥有唯一和完全的所有权。如果上海罗氏对联动销售模式发生
调整,可能对公司的稳定经营产生一定的影响,因此,公司联动销售模式未来仍
将对上海罗氏存在一定的依赖。
3、对上海罗氏经销商关系的依赖
公司代理经销上海罗氏的检验仪器和诊断试剂,其中生化产品的经销范围为
浙江省,免疫产品的经销范围为浙江省部分医院。虽然公司作为上海罗氏在浙江
地区最大的代理商之一,与上海罗氏保持多年的良好合作关系,但经销期届满后,
公司能否继续获得上海罗氏的代理经销权存在一定的不确定性,因此,公司对上
海罗氏授予的经销代理权存在一定的依赖。
4、对罗氏诊断品牌的依赖
公司在医学诊断服务外包业务开展中,较多地选用上海罗氏的检验仪器和诊
断试剂,且有时利用上海罗氏产品的市场影响力进行业务开拓,通过对罗氏诊断
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品牌的宣传,有利于提升市场对公司技术能力的认知度,因此,公司对罗氏诊断
品牌存在一定的依赖。
(四)市场竞争加剧的风险
公司所处的第三方医学诊断行业虽然存在一定的进入壁垒,目前国内的竞争
对手不多,但随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长,第三方医学诊断
行业的潜在进入者将增多,加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高,
第三方医学诊断行业将面临激烈的市场竞争。如果公司不能正确判断、把握行业
的市场动态和发展趋势,不能持续保持并提升其技术水平、管理水平和服务质量,
公司的业务发展将遭受不利影响。
(五)应收账款风险
随着公司不断加大市场开拓力度,公司营业收入增长迅速,而公司一般会给
予客户 2-3 个月的信用期,导致应收账款余额逐年较快增加。2008 年末、2009
年末和 2010 年末,公司应收账款净额分别为 4,609.35 万元、5,894.58 万元和
7,625.69 万元,占资产总额的比例分别为 41.59%、32.99%和 32.55%。随着公司
经营规模的不断增长,公司的应收账款余额仍将保持较高水平,如果公司未能继
续加强对应收账款的管理,将面临应收账款难以收回而发生坏账的风险。此外,
应收账款的持续增长将占用公司较多的营运资金,导致公司的资金利用率降低和
资金成本的增加。
(六)控股架构的风险
公司业务主要由下属各控股子公司具体负责经营,母公司主要负责对控股子
公司的控制与管理,公司利润主要来源于各子公司,尤其是杭州迪安和迪安基因
两家子公司,现金股利分配的资金主要来源于子公司的现金分红。公司各子公司
均为绝对控股的经营实体,其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均
受本公司控制,且子公司章程均规定, 各子公司每年现金分配的利润不少于当年
实现可分配利润的 50%,并且应当在年度结束后三个月内完成利润分配。 当子
公司累积利润达到 3,000 万元时,应当在当年进行利润分配,分配比例不低于累
积利润的 50%,但因子公司分配的利润只能计入公司下一年度的投资收益,则直
接影响公司当年的现金股利分配。
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(七)销售区域集中风险
浙江地区是公司的总部所在地,也是公司业务发展的起源地。2008 年度、
2009 年度和 2010 年度,公司在浙江地区的销售收入分别占当期营业收入的比重
分别为 82.37%、75.11%和 74.32%,浙江地区的净利润分别占当期净利润的比重
分别为 206.56%、92.45%和 97.89%,而虽然公司在浙江地区实现的营业收入占比
呈下降趋势,但浙江地区的经营情况仍对公司的营业收入和净利润产生重要影
响,因此如果浙江地区的社会和经济环境发生不利变化,将对公司业绩带来不利
影响。
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目 录
发行人声明....................................................................................................................................... 3
重大事项提示................................................................................................................................... 4
目 录 .............................................................................................................................................. 9
释 义 ............................................................................................................................................ 12
第一节 概览................................................................................................................................. 23
一、发行人简介..................................................................................................................... 23
二、发行人控股股东、实际控制人简介 ............................................................................. 28
三、发行人近三年的主要财务数据和财务指标 ................................................................. 28
四、本次发行情况................................................................................................................. 29
五、募集资金的运用............................................................................................................. 29
第二节 本次发行概况................................................................................................................. 31
一、发行人基本情况............................................................................................................. 31
二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 31
三、与本次发行有关的机构和人员 ..................................................................................... 32
四、发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员之间的关系 ................................................................................................. 34
五、发行上市的相关重要日期 ............................................................................................. 34
第三节 风险因素......................................................................................................................... 35
一、质量控制风险................................................................................................................. 35
二、分析前控制风险............................................................................................................. 35
三、对上海罗氏的依赖风险 ................................................................................................. 36
四、市场竞争加剧的风险 ..................................................................................................... 37
五、应收账款风险................................................................................................................. 37
六、控股架构的风险............................................................................................................. 38
七、销售区域集中风险 ......................................................................................................... 38
八、开拓新区域市场风险 ..................................................................................................... 38
九、租赁物业风险................................................................................................................. 39
十、管理风险......................................................................................................................... 39
十一、人才资源风险............................................................................................................. 39
十二、所得税政策风险 ......................................................................................................... 40
十三、募集资金投资项目市场风险 ..................................................................................... 40
十四、净资产收益率下降风险 ............................................................................................. 40
第四节 发行人基本情况............................................................................................................. 42
一、发行人改制重组情况 ..................................................................................................... 42
二、发行人独立经营情况 ..................................................................................................... 43
三、发行人设立以来的重大资产重组行为 ......................................................................... 44
四、发行人的股权结构和组织结构 ..................................................................................... 45
五、发行人控股和参股公司情况 ......................................................................................... 49
六、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 86
七、发行人的股本情况 ......................................................................................................... 91
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八、发行人的员工及其社会保障情况 ................................................................................. 93
九、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况 ..................................................................................... 97
第五节 业务和技术..................................................................................................................... 98
一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 ................................................................. 98
二、发行人所处行业的基本情况 ....................................................................................... 102
三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................... 138
四、发行人主营业务的具体情况 ....................................................................................... 146
五、发行人拥有的与业务相关的经营性资源要素情况 ................................................... 192
六、发行人的业务经营许可和特许经营权情况 ............................................................... 202
七、发行人的技术和研发情况 ........................................................................................... 210
八、发行人子公司的设立标准 ........................................................................................... 220
九、发行人对下属子公司的管控模式 ............................................................................... 222
第六节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 228
一、同业竞争....................................................................................................................... 228
二、关联方和关联关系 ....................................................................................................... 229
三、关联交易以及对公司财务状况和经营成果的影响 ................................................... 234
四、规范关联交易的制度安排 ........................................................................................... 242
五、关联交易的决策程序及独立董事意见 ....................................................................... 244
第七节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ........................................................... 245
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 ................................................... 245
二、公司董事、监事、高管与其他核心人员及其近亲属持有股份情况 ....................... 251
三、公司董事、监事、高管与其他核心人员的其他对外投资情况 ............................... 253
四、公司董事、监事、高管及其他核心人员的收入情况 ............................................... 253
五、公司董事、监事和高管及其他核心人员的兼职情况 ............................................... 254
六、公司董事、监事、高管与其他核心人员相互之间存在的亲属关系 ....................... 256
七、公司与董事、监事、高管与其他核心人员的协议、承诺及其履行情况 ............... 256
八、公司董事、监事、高管任职资格 ............................................................................... 257
九、公司董事、监事、高管近两年的变动情况 ............................................................... 257
第八节 公司治理....................................................................................................................... 259
一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
.............................................................................................................................................. 259
二、董事会各专门委员会的情况 ....................................................................................... 261
三、发行人近三年违法违规行为情况 ............................................................................... 262
四、发行人资金占用和对外担保情况 ............................................................................... 263
五、发行人内部控制相关情况 ........................................................................................... 263
六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排和执行情况 ................................... 263
七、发行人投资者权益保护的情况 ................................................................................... 264
第九节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................................... 268
一、财务报表....................................................................................................................... 268
二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 275
三、会计师事务所的审计意见 ........................................................................................... 276
四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 276
五、发行人缴纳的税种及享受的优惠政策 ....................................................................... 289
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六、分部信息....................................................................................................................... 290
七、发行人近一年的收购兼并情况 ................................................................................... 290
八、经注册会计师核验的非经常性损益情况 ................................................................... 290
九、发行人报告期内的重要财务指标 ............................................................................... 291
十、发行人盈利预测情况 ................................................................................................... 293
十一、发行人资产评估情况 ............................................................................................... 293
十二、发行人验资情况 ....................................................................................................... 293
十三、发行人期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ................................... 295
十四、发行人财务状况分析 ............................................................................................... 296
十五、发行人经营成果分析 ............................................................................................... 317
十六、发行人现金流量分析 ............................................................................................... 340
十七、资本性支出分析 ....................................................................................................... 343
十八、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................... 344
十九、发行人的股利分配情况 ........................................................................................... 346
二十、滚存利润的分配安排 ............................................................................................... 349
第十节 募集资金运用............................................................................................................... 350
一、本次募集资金运用 ....................................................................................................... 350
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ....................................................... 353
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ........................................................................... 354
四、本次募集资金项目新增固定资产投资与新增业务收入的匹配关系分析 ............... 389
五、本次募集资金投资项目对公司财务状况及经营成果的影响 ................................... 389
第十一节 未来发展与规划 ....................................................................................................... 391
一、发行人的发展规划及未来三年的发展目标 ............................................................... 391
二、发行人实现规划和目标的具体措施 ........................................................................... 392
三、募集资金项目在促进发行人未来发展及在增强成长性和自主创新方面的影响 ... 395
四、发行人实施上述业务发展计划的基本假设和面临的主要困难 ............................... 396
五、发行人业务发展计划和发展目标与现有业务的关系 ............................................... 396
第十二节 其他重要事项........................................................................................................... 398
一、重大合同....................................................................................................................... 398
二、对外担保情况............................................................................................................... 401
三、诉讼及仲裁事项........................................................................................................... 401
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 ....................... 402
第十三节 有关声明................................................................................................................... 403
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 403
二、保荐人(主承销商)声明 ........................................................................................... 404
三、发行人律师声明........................................................................................................... 405
四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 406
五、资产评估机构声明 ....................................................................................................... 407
六、验资机构声明............................................................................................................... 408
第十四节 附件........................................................................................................................... 409
一、有关附件....................................................................................................................... 409
二、查阅地点和时间........................................................................................................... 409
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释 义
在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下涵义:
一、一般术语
迪安诊断、发行
人、公司、本公司 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司。
或股份公司
杭州迪安基因技术有限公司,后改名为杭州迪安医疗控
迪安有限 指
股有限公司,系本公司前身。
上海复星 指 上海复星平耀投资管理有限公司,系本公司股东。
天津软银欣创股权投资基金合伙企业(有限合伙),系本
天津软银 指
公司股东。
上海信维 指 上海信维信息网络技术有限公司,系本公司原股东。
杭州诚慧 指 杭州诚慧投资管理有限公司,系本公司股东。
杭州迪安 指 杭州迪安医学检验中心有限公司,系本公司全资子公司。
迪安基因 指 杭州迪安基因工程有限公司,系本公司全资子公司。
南京迪安 指 南京迪安医学检验所有限公司,系本公司全资子公司。
上海迪安 指 上海迪安临床检验所有限公司,系本公司控股子公司。
北京迪安 指 北京迪安临床检验所有限公司,系本公司控股子公司。
温州迪安 指 温州迪安医学检验所有限公司,系本公司控股子公司。
淮安市淮卫迪安医学检测中心有限公司,系本公司全资
淮安迪安 指
子公司。
济南迪安 指 济南迪安医学检验中心有限公司,系本公司控股子公司。
沈阳迪安 指 沈阳迪安医学检验所有限公司,系本公司全资子公司。
黑龙江迪安 指 黑龙江迪安医学检验所有限公司,系本公司控股子公司。
本公司募集资金项目拟设立的新建迪安医学检验所有限
新建迪安 指
公司。
天津迪安 指 本公司募集资金项目拟设立的天津迪安医学检验所有限
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公司。
杭州迪安司法鉴
指 杭州迪安医学检验中心司法鉴定所。
定所
杭州迪安妇科诊
指 杭州迪安医学检验中心有限公司妇科诊所。
所
迪安实业 指 杭州迪安科技实业有限公司,已注销。
迪安服务 指 杭州迪安医疗器械技术服务有限公司,已注销。
本公司的最高管理与决策中心,具备网点开拓、采购配
送、财务管理、质量管理、信息管理、经营指导和教育
总部 指
培训等职能,具体体现为位于杭州的三家公司,即迪安
诊断、杭州迪安、迪安基因。
复星医学 指 上海复星医学科技发展有限公司,系本公司关联方。
复星长征 指 上海复星长征医学科学有限公司,系本公司关联方。
罗氏诊断产品(上海)有限公司,是罗氏集团于 2000 年
在外高桥保税区注册成立的独资公司,负责开展中国大
上海罗氏 指
陆的体外诊断产品进销业务,现已成为中国体外诊断产
品市场的领导者。
Roche Diagnostics,是 F.Hoffmann-La Roche Ltd.(即
罗氏诊断 指 著名的世界五百强公司罗氏集团)旗下两大业务部门之
一,是全球领先的体外诊断产品生产公司。
广州金域 指 广州金域医学检验中心有限公司。
杭州艾迪康 指 杭州艾迪康医学检验中心有限公司。
高新达安 指 高新达安健康产业投资有限公司。
达安基因 指 中山大学达安基因股份有限公司。
北京迪诺 指 北京迪诺基因科技有限公司。
杭州致远 指 杭州致远医学检验所有限公司。
Quest Diagnostics Incorporated,美国最大的连锁独
Quest 指
立医学实验室。
LabCorp 指 Laboratory Corporation of America Holdings,美国
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第二大连锁独立医学实验室。
BML 指 BML,Inc.,日本最大的独立医学实验室之一。
Nordion 指 Nordion Inc.,加拿大最大的独立医学实验室之一。
《公司章程》 指 《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程》。
《公司章程(上市
指 《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程(上市后适用)》。
后适用)》
保荐人(主承销
指 平安证券有限责任公司。
商)
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所。
立信会计师事务
指 立信会计师事务所有限公司。
所
本次发行 指 公司首次对社会公众发行 1,280 万人民币普通股的行为。
股东大会 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司股东大会。
董事会 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司董事会。
监事会 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司监事会。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
卫生部 指 中华人民共和国卫生部。
科技部 指 中华人民共和国科学技术部。
元 指 人民币元。
报告期、近三年 指 2008 年、2009 年、2010 年。
二、专业术语
从医学角度对人们的精神和体质状态作出的判断,是治
疗、预后、预防的前提,其内容一般包括临床检验、病
医学诊断 指 理诊断、超声波诊断、X 射线诊断、心电图诊断、内窥镜
诊断等。本招股意向书所指医学诊断均仅指临床检验和
病理诊断。
与体内诊断相对,在疾病的预防、诊断、治疗监测、预
体外诊断 指 后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中,
对人体样本(各种体液、细胞、组织样本等)进行体外
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检测。
本招股意向书所指体外诊断产品仅指体外诊断行业所生
体外诊断产品 指 产的产品,主要分为检验仪器、体外诊断试剂(盒)、校
准品(物)、质控品(物)等。
检验仪器 指 在提供体外诊断服务过程中所需使用的仪器。
由特定抗原、抗体或有关生物物质制成的,用于体外诊
断的试剂,即指通过检测取自机体的某一成份(如血清)
来判断疾病或机体功能的试剂,包括免疫学诊断试剂、
体外诊断试剂 指
生化诊断试剂、核酸诊断试剂等。除用于诊断的如旧结
核菌素、布氏菌素、锡克氏毒素等皮内用的体内诊断试
剂等外,大部分为体外诊断试剂。
基层医疗卫生服 指包括乡镇卫生院、城市社区卫生服务中心(站)等在
指
务 内的基层医疗卫生机构所提供的相关医疗卫生服务。
由疾病预防控制机构、城市社区卫生服务中心(站)、乡
基本公共卫生服 镇卫生院等城乡基本医疗卫生机构向全体居民提供的公
指
务 共卫生服务,是公益性的公共卫生干预措施,主要起疾
病预防控制的作用。
由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新
基本医疗保障制
指 型农村合作医疗和城乡医疗救助制度共同构成的基本医
度
疗保障制度。
城镇职工基本医疗保险,是指依法对职工的基本医疗权
利给予保障的社会医疗保险制度,也是通过法律、法规
职工医保 指 强制推行的,实行社会统筹医疗基金与个人医疗帐户相
结合的基本模式,与养老、工伤、失业和生育保险一起
共同组成社会保险的基本险项。
城镇居民基本医疗保险,是社会医疗保险的组成部分,
具有强制性,采取以政府为主导,以居民个人(家庭)
城居医保 指
缴费为主,政府适度补助为辅的筹资方式,按照缴费标
准和待遇水平相一致的原则,为城镇居民提供医疗需求
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的医疗保险制度。
新型农村合作医疗,是指由政府组织、引导、支持,农
民自愿参加,个人、集体和政府多方筹资,以大病统筹
新农合 指
为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶
持和政府资助的方式筹集资金。
Good Supply Practice,是药品经营企业统一的质量管
药品经营质量管 理准则。药品经营企业应在药品监督管理部门规定的时
指
理规范 间内达到药品经营质量管理规范的要求,并通过认证取
得认证证书,简称 GSP。
指可以侵犯人体,引起感染甚至传染病的微生物,或称
病原微生物 指
病原体。在病原体中,以细菌和病毒的危害性最大。
指多家实验室分析同一标本并由外部独立机构收集、反
室间质评 指 馈实验室上报结果并评价实验室检测能力的活动,又称
室间质量评价或能力验证实验。
指在诉讼过程中,对案件中的专门性问题,由司法机关
司法鉴定 指 或当事人委托法定鉴定单位,运用专业知识和技术,依
照法定程序作出鉴别和判断的一种活动。
目前国家除特殊医院以外最高等级的医院,是目前国家
三级甲等医院 指
对医院评估的最高等级。
以传播、教育、干预为手段,以帮助个体和群体改变不
健康教育 指 健康行为和建立健康行为为目标,以促进健康为目的所
进行的系列活动及其过程。
指运用行政或组织手段,广泛动员和协调社会各相关部
健康促进 指 门以及社区、家庭和个人,使其履行各自对健康的责任,
共同维护和促进健康的一种社会行为和社会战略。
从 2006 年开始的新一轮的中国医疗卫生体制改革,主要
新医改 指 体现为《中共中央 国务院关于深化医药卫生体制改革的
意见》等一系列文件。
基本医疗服务 指 由基本药物、基本设施、基本技术和基本费用等内容构
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成的医疗服务。
Independent Clinical Laboratory,在法律上是独立的
经济实体,有资格进行独立经济核算并承担相应法律责
独立医学实验室 指
任,在管理体制上独立于医疗机构,能立场公正地提供
第三方医学诊断的医学检验中心,简称 ICL。
是大型综合医院必不可少的科室之一,是临床医学和基
检验科 指 础医学之间的桥梁,包括临床化学、临床微生物学、临
床免疫学、血液学、体液学以及输血学等分支学科。
是大型综合医院必不可少的科室之一,其主要任务是在
医疗过程中承担病理诊断工作,包括通过活体组织检查、
病理科 指
脱落和细针穿刺细胞学检查以及尸体剖检,为临床提供
明确的病理诊断,确定疾病的性质,查明死亡原因。
通过先进的检查手段,将两种危害女性健康的癌症(宫
两癌筛查 指 颈癌和乳腺癌)尽早地排查出来,做到早诊断、早发现、
早预防、早治疗。
通过一条具有规定不确定度的不间断的比较链,使测量
量值溯源 指 结果或测量标准的值能够与规定的参考标准(通常是国
家计量基准或国际计量基准)联系起来的特性。
Total Laboratory Automation,是将临床实验室中各种
独立的自动化仪器以特殊的物流传送设备串联起来,在
全实验室自动化 指
信息流的主导控制下,构成流水线作业的组合,形成大
规模的全实验室常规检验过程的自动化,简称“TLA”。
Piont-Of-care Testing 的缩写,指在患者身边进行的临
床检验,而不需要固定的检验场所,试剂和仪器均是便
POCT 指
携式的,并且可及时操作。POCT 是一类极具潜力的检测
技术,具有快速简便,效率高,成本低等优点。
将实际有病的人正确地判定为真阳性的比例,常用来衡
灵敏度 指
量某种试验正确地判定有病者的能力。
特异性 指 将实际无病的人正确地判定为真阴性的比例,常用来衡
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量某种试验正确地判定无病者的能力。
某一地区危害人群健康的诸多疾病中,可按其危害程度
疾病谱 指
的顺序排列成疾病谱带。
以人们健康和疾病时的生物化学过程为研究目的,通过
测定组织、体液等的成分,揭示疾病变化和药物治疗对
生化检验 指 机体生物化学过程和组织、体液成分的影响,以提供疾
病诊断、病情监测、药物疗效、预后判断和疾病预防有
用信息。
利用抗原抗体特异结合的原理,将试剂抗原或试剂抗体
免疫检验 指 用指示剂进行标记,试剂与标本中相应的抗体或抗原反
应后,测定复合物中的指示剂,反映标本抗原抗体含量。
一种酶联免疫技术,用于检测包被于固相板孔中的待测
抗原(或抗体),即用酶标记抗体,并将已知的抗原或抗
酶免 指 体吸附在固相载体表面,使抗原抗体反应在固相载体表
面进行,用洗涤法将液相中的游离成分洗除,最后通过
酶作用于底物后显色来判断结果。
放射免疫,即利用放射性核素可探测的灵敏性,精确性
放免 指 与抗原抗体反应的特异性相结合而创建的一类免疫测定
技术。
在免疫学、生物化学和显微镜技术的基础上建立起来的
荧光免疫 指 一项技术,即将抗体分子与一些示踪物质结合,利用抗
原抗体反应进行组织或细胞内抗原物质的定位。
将具 有 高 灵敏 度 的 化 学发 光 测 定技 术 与 高 特异 性 的
化学发光免疫 指 免疫反应相结合,用于各种抗原、半抗原、抗体、激
素、酶、脂肪酸、维生素和药物等的检测分析技术。
通过对血液、其他体液、组织或细胞中的 DNA 或 RNA
基因检测 指
进行分析,以用于诊断疾病和疾病风险预测的技术。
Polymerase Chain Reaction 的缩写,指聚合酶链式反应,
PCR 指
即将体外酶促合成特异基因片段的一种方法,由高温变
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性、低温退火及适温延伸等几步反应组成一个周期,循
环进行,使目的基因得以迅速扩增。
以体细胞分裂中期染色体为研究对象,分析生物体细
胞内染色体的长度、着丝点位置、臂比、随体大小等
染色体检测 指
特征,可以根据染色体结构和数目的变异来判断生物
的病因。
将病变组织制成厚约数微米的切片,经不同方法染色
组织病理 指
后用显微镜观察其细微病变,来诊断疾病。
运用采集器采集病变部位脱落的细胞,或用空针穿刺
吸取病变部位的组织、细胞,或由体腔积液中分离所
细胞病理 指
含病变细胞,制成细胞学涂片,作显微镜检查,了解
其病变特征。
通过检测的器官,组织或体液中的分子,了解疾病的
分子病理 指
亚微观表现,来研究和诊断疾病。
应用抗原与抗体特异性结合的原理,通过化学反应使标
记抗体的显色剂(荧光素、酶、金属离子、同位素)显
免疫组化 指
色来确定组织细胞内抗原(多肽和蛋白质),对其进行定
位、定性及定量的研究。
以荧光素标记抗体结合相应细胞,用激光束激发单行流
流式细胞检测技
指 动的细胞,根据细胞所携带荧光(强度或类别)细胞进行
术
分选或定量分析。
利用固定有寡核苷酸、基因组 DNA 或 cDNA 等的生物芯片
基因芯片技术 指 与标记的生物样品进行杂交,可对样品的基因表达谱生
物信息进行快速定性和定量分析。
由肿瘤组织自身产生,可反映肿瘤存在和生长的一类生
肿瘤标志物 指 化物质,主要有胚胎抗原、糖类抗原、天然自身抗原、
细胞角蛋白、肿瘤相关的酶、激素以及某些癌基因等。
易感基因 指 和特定疾病具有阳性关联的基因或等位基因。
内分泌检测 指 内分泌的产物为激素,激素进入血循环后,作用于靶细
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胞,促进其生理、生化应答。通过各种免疫技术可对血
液中的激素进行定量分析。
药物浓度指药物吸收后在血液等体液中的总浓度。通
药物浓度检测 指 过各 种 物 理化 学 技 术 可对 体 液 中的 药 物 浓 度进 行 定
量分析。
指发病后疾病未来过程或结局的预先估计,疾病的预后
包括治愈、死亡、并发症、致残、恶化、复发、缓解、
预后分析 指
迁延、存活期限及生存质量等病情发生某种变化或达到
新的稳定状态的情况。
Translational Medicine,指将基础研究的成果转化成
转化医学 指
为实际患者提供的真正治疗手段。
Personalized Medicine,指根据每个人基因的不同,使
个性化用药 指
用不同的药和药量。
当染色体的数目发生改变时(缺少,增多)或者染色体
染色体变异 指 的结构发生改变时,遗传信息就随之改变,从而带来生
物体的后代性状的改变。
Fluorescence In Situ Hybridization 的缩写,指荧光
FISH 指 原位杂交,是一种使用荧光素标记探针,以检测探针和
分裂中期的染色体或分裂间期的染色质的杂交。
ISO/IEC17025:2005《检测和校准实验室能力的通用要
求》,由国际标准化组织 ISO/CASCO(国际标准化组织/
合格评定委员会)制定的实验室认可服务的国际标准,
ISO17025 指
按照国际惯例,凡是通过 ISO17025 标准的实验室提供的
数据均具备法律效应。认可过程主要分为三阶段:申请、
现场评审和评定批准,典型认可周期为 6 个月。
ISO15189:2007《医学实验室——关于质量和能力的专用
要求》,由国际标准化组织(ISO)TC-212 临床实验室检
ISO15189 指
验及体外诊断检测系统技术委员会制定的医学检验机构
质量与能力认可的国际标准,认可过程主要分为三阶段:
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申请、现场评审和评定批准。通过 ISO15189 认可即标志
着医院检验机构的内部管理和技术能力得到了国际认
可,出具的检验报告也将得到全球几十个国家和地区的
认可。
Laboratory Information System 的缩写,指实验室(检
LIS 指
验科)信息系统。
Laboratory Information Management System 的缩写,
LIMS 指 是由计算机硬件和应用软件组成,能够完成实验室数据
和信息的收集、分析、报告和管理。
Humanpapillomavirus,简称 HPV,一种嗜上皮性病毒,
人乳头状瘤病毒 指 在人和动物中分布广泛,有高度的特异性,可引起人类
良性的肿瘤和疣。
Helicobacter Pylori,简称 Hp,是人体胃粘膜内的一种
幽门螺旋杆菌 指 螺旋状的革兰阴性细菌,可引起慢性胃炎、消化性溃疡
等。
利用生物学检测方法测定个体基因型的技术,主要包括
基因分型 指 PCR、DNA 片段分析、基因测序、核酸杂交、基因芯片技
术等。
带电物质或细胞在电场中的泳动。根据大分子或颗粒的
电泳 指 电荷、大小和形状不同,使其在通过电场中的凝胶或介
质时发生分离的方法。
是细菌染色体上编码 rRNA 相对应的 DNA 序列,存在于所
16s rRNA 基因 指
有细菌的染色体基因组中,用于病原菌检测和鉴定。
Hepatitis B Virus,简称 HBV,指引起人类急、慢性乙
乙型肝炎病毒 指
型肝炎的 DNA 病毒。
Hepatitis C Virus,简称 HCV,指引起人类急、慢性丙
丙型肝炎病毒 指
型肝炎的 DNA 病毒。
与耐药相关的导致药物靶位氨基酸变异的单核苷酸变
耐药位点 指
异。
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利用一种 DNA 聚合酶来延伸结合在待定序列模板上的引
物。直到掺入一种链终止核苷酸为止。每一次序列测定
由一套四个单独的反应构成,每个反应含有所有四种脱
Sanger 测序 指 氧核苷酸三磷酸(dNTP),并混入限量的一种不同的双脱
氧核苷三磷酸(ddNTP)。由于 ddNTP 缺乏延伸所需要的
3-OH 基团,使延长的寡聚核苷酸选择性地在 G、A、T 或
C 处终止,而终止点由反应中相应的双脱氧而定。
通量 指 设备同一时间完成的检测数量。
把 RNA 提取后反转录成 cDNA,并以其为模板进行的 PCR
反应,利用两套 PCR 引物对进行两轮 PCR 扩增反应。在
套式 RT-PCR 指
第一轮扩增中,外引物用以产生扩增产物,此产物在在
内引物的存在下进行第二轮扩增。
本招股意向书除特别说明外所有数字保留 2 位小数,若出现合计数尾数与各
分项数字之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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第一节 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策
前,应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
(一)概况
公司名称:浙江迪安诊断技术股份有限公司
公司住所:浙江省杭州市西湖区城北商贸园 33 幢 211-214 室
成立日期:2001 年 9 月 5 日
注册资本:3,830 万元
法定代表人:陈海斌
邮政编码:310030
经营范围:许可经营项目:批发、零售:医疗器械(具体经营范围详见《医
疗器械经营企业许可证》,有效期至 2015 年 9 月 20 日);批发:体外诊断试剂(有
效期至 2016 年 1 月 13 日)。一般经营项目:诊断技术的技术开发、医疗技术的
技术开发、技术服务、技术咨询(需行医许可证的项目除外),医疗行业的投资;
批发、零售:第一类医疗器械;制造、加工:第一类医疗器械(限分支机构经营);
企业咨询管理,成年人非证书劳动职业技能培训,计算机软件的技术开发、技术
服务,计算机信息系统的维护;其他无需报经审批的一切合法项目。(上述经营
范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
(二)设立情况
公司是于 2010 年 5 月 12 日由迪安有限整体变更设立的股份有限公司,发起
人包括陈海斌先生、上海复星、天津软银、胡涌先生、徐敏女士和赖翠英女士。
(三)主营业务
作为独立的第三方医学诊断服务平台,公司主要面向各种综合医院与专科医
院、社区卫生服务中心(站)、乡(镇)卫生院、体检中心、疾病预防控制中心
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等各级医疗卫生机构,以提供医学诊断服务外包为核心业务的医学诊断服务整体
解决方案,致力于先进的医学诊断技术的临床应用及技术创新,打造具有迪安特
色的“服务+产品”一体化的专业服务体系,使各级医疗卫生机构降低运营成本
和运营风险,提高运营效率、诊断水平及质量,实现患者、医疗卫生机构和社会
的共赢。
经过多年的发展,公司现已形成具有迪安特色的“服务+产品”的一体化商
业模式,公司不仅可以向各级医疗卫生机构提供医学诊断服务外包业务,还可以
向其提供国内外知名的诊断产品。公司所提供的主要服务及产品如下:
业务类别 主要服务及产品 具体内容
通过建设连锁化的独立医学实验室,为各级医疗卫生
机构等提供精准、及时的医学诊断外包服务以及科研
医学诊断服务
医学诊断服务 外包服务;并依托医学诊断服务平台,获取司法鉴定
外包
特许经营资质,接受个人的委托,提供公正、独立的
司法鉴定服务。
检验仪器、体外诊 与上海罗氏等国内外领先医学诊断产品供应商建立
体外诊断产品 断试剂、耗材等体 战略合作关系,由本公司在部分区域内代理销售或租
代理 外诊断产品及技术 赁检验仪器,以及销售试剂耗材和提供技术支持服
支持服务等 务。
公司现已成为一家综合性、全国性的连锁独立医学实验室,可开展包括生化、
酶免、放免、PCR、荧光免疫、微量元素、微生物、染色体检测、骨髓细胞分析
和组织病理、细胞病理及分子病理诊断等 1,000 余项的医学诊断服务,并在杭州、
南京、上海、北京、温州、淮安、济南、沈阳等地设立了八家实验室,市场覆盖
了长三角地区和环渤海地区,其中杭州迪安、上海迪安和北京迪安均获得
ISO15189 认可资质,所出具的医学诊断报告被世界上 40 多个国家所认可。
公司自成立以来,一直致力于成为行业的技术领导者,通过核心技术团队的
打造、研发的持续投入与技术创新机制的运行,已构建了较强的技术平台,为公
司运营提供了重要的技术支撑。近年来,公司的累计研发投入已逾千万,杭州迪
安和南京迪安被认定为省级高新技术企业,而杭州迪安下属研发中心已获得“浙
江省级高新技术企业研究开发中心”资质。此外,由于公司所从事的为中小规模
医院、体检中心等医疗机构提供数字化医学诊断服务被国家科技部列入《2010
年度科技型中小企业技术创新基金若干重点项目指南》中的“高技术服务业”一
类,杭州迪安和上海迪安已先后获得了国家科技部科技型中小企业技术创新基金
项目支持。
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近年来,公司及下属各子公司获得的主要荣誉及奖项如下:
序
获奖内容 颁发单位 颁发时间
号
迪安诊断
《市场导报》、浙江省浙商研究会、
1 2010 年度浙江省最佳雇主企业 浙江省人才开发协会、浙江省中小 2011 年 1 月
企业协会、浙江在线浙商网
2010 杭州成长型品牌评选“10 强 杭州市城市品牌工作指导委员会
2 2011 年 1 月
新锐企业” 办公室、共青团杭州市委员会
3 浙江省服务业重点企业 浙江省人民政府办公厅 2010 年 11 月
清科—2010 年中国最具投资价值
4 清科集团 2010 年 10 月
企业 50 强
5 2009 年度杭州市服务业先进企业 杭州市人民政府 2010 年 9 月
6 中国品牌文化典范单位 中国文化管理学会 2010 年 9 月
7 杭州市现代服务业 100 强企业 中共杭州市委、杭州市人民政府 2010 年 9 月
浙江经济 2009 年度十佳诚信经营 浙江经济 2009 年度十佳推选委员
8 2010 年 1 月
企业 会
9 “汇丰杯”第二届浙商隐形冠军 上海市浙江商会、第一财经研究院 2009 年 12 月
10 2009 中国创业企业百强 证券时报社、深圳证券交易所 2009 年 9 月
杭州迪安
1 浙江省级高新技术企业研发中心 浙江省科技厅 2011 年 1 月
2 中国癌症基金会社会公益奖 中国癌症基金会 2010 年 4 月
中国检验医学优秀医学独立实验
3 科学时报社 2010 年 1 月
室
4 社会责任建设先进企业 中共杭州市委、杭州市人民政府 2009 年 3 月
2007 年度全省临床检验工作质量
5 浙江省临床检验中心 2007 年 12 月
实地考核优秀单位
基因工程
2010 年度西湖区现代服务业强区 中共杭州市西湖区委员会杭州市
1 2011 年 2 月
建设十佳高速成长性企业 西湖区人民政府
上海迪安
1 服务业重点企业 杨浦区人民政府 2010 年 9 月
2010世博会国家认可医学独立
2 中国合格评定国家认可委员会 2010 年 4 月
实验室
2009 年度杨浦区民营医院(门诊
3 杨浦区卫生工作者协会 20