四川北方硝化棉股份有限公司第二届第二次监事会会议决议公告::全
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第二次监事会会议通知及材料于２０１１年３月１日前以邮件、传真、专人送达方式送至全体监事，会议于２０１１年３月４日在北京北方地产大厦召开，会议应参加监事５名，实际参加监事３名，监事孔勇先生委托监事郑祯平先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权，职工监事宋家林先生委托职工监事桂模平先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权。会议由监事会主席郑祯平先生主持。公司部分董事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
会议５票同意，０ 票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更募集资金用途暨关联交易的预案》。并发表独立意见如下：
公司原有募投项目１１５００吨／年ＰＡＣ项目已因市场发生重大变化终止；研发中心建设项目实施方式未论证明确、尚未实施，其建设内容与公司当前发展匹配不足，本次一并终止。公司将上述项目资金及其他项目节余资金用于收购襄樊五二五泵业有限公司股权资产，能较快发挥现有募集资金效益，收购后，公司业务将拓展至成长性较好的泵阀行业，五二五公司具有良好的技术优势、市场优势、管理优势，这有利于公司形成新的利润增长点，有利于公司提高盈利水平和增强可持续发展能力，有利于实现公司的长远发展，维护全体股东的整体利益。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
监 事 会
二〇一一年三月八日
四川北方硝化棉股份有限公司
第二届第四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司股票将于２０１１年３月８日开市起复牌。
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第四次董事会会议通知及材料于２０１１年３月１日以邮件、传真、专人送达方式送达，会议于２０１１年３月４日下午在北京北方地产大厦１１层会议室召开，会议应参加董事９名，实际参加董事８名，董事张仁旭先生委托董事王立刚先生参加本次会议并代为行使所议事项的表决权，会议由董事长周德良先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：
一、会议９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。本议案需提交公司股东大会批准，经中国证监会核准后方可实施，具体情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。
表决结果：以３票赞成、０票反对、０票弃权。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。
表决结果：以３票赞成、０票反对、０票弃权。
（三）发行数量
本次发行股票数量不超过不超过 １８，０００万股（含１８，０００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：以３票赞成、０票反对、０票弃权。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
表决结果：以３票赞成、０票反对、０票弃权。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第二届第四次董事会会议决议公告日，即２０１１年３月８日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（１８．６５元／股）的９０％，即本次非公开发行价格不低于１６．７９元／股（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据市场询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。
表决结果：以３票赞成、０票反对、０票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决结果：以３票赞成、０票反对、０票弃权。
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行股份募集资金拟全部投资于ＴＤＩ与泵阀业务，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购中国兵器工业集团公司各下属公司所持的全部甘肃银光聚银化工有限公司、甘肃银达化工有限公司、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司等公司的股权；以及收购自然人所持的襄樊五二五泵业有限公司股权；并在相关股权收购完成后对甘肃银达化工有限公司、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司、襄樊五二五泵业有限公司增资进行扩能改造。
表决结果：以３票赞成、０票反对、０票弃权。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：以３票赞成、０票反对、０票弃权。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：以３票赞成、０票反对、０票弃权。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起１２个月。
表决结果：以３票赞成、０票反对、０票弃权。
三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票预案》。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。
《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票预案》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５ 号———上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字［２００７］３０３号）编制，具体内容详见２０１１年３月８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
四、会议以９票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《前次募集资金使用情况的专项审核报告》。本议案需提交公司股东大会审议通过。中瑞岳华会计师事务所于２０１１年３月４日出具的《关于四川北方硝化棉股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］第０３２７号），就公司前次募集资金使用情况进行了验证，该鉴证报告详见２０１１年３月８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
五、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易的预案》。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决，独立董事发表了有关独立意见，宏源证券出具了专项意见书，本议案需提交公司股东大会审议通过。该预案具体内容详见２０１１年３月８日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关意见见２０１１年３月８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
六、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于变更募集资金用途暨关联交易的预案》。关联董事周德良、王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决，独立董事发表了有关独立意见，宏源证券出具了专项意见书，公司第二届第二次监事会发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议通过。该预案具体内容详见２０１１年３月８日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），有关意见见２０１１年３月８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、会议以９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于本次募集资金运用可行性分析报告》。本议案需提交公司股东大会审议通过。
具体内容见２０１１年３月８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、会议９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案需提交公司股东大会审议通过。
为高效、有序的完成公司本次非公开发行的相关工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次非公开发行相关的全部协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）授权董事会应有权部门的要求对本次非公开发行方案进行相应调整，办理与本次非公开发行股票相关的申报事项；
（四）如监管部门关于证券发行政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行方案进行调整；
（五）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（六）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改公司《章程》的相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
（七）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在中国登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）授权董事会办理本次非公开发行相关的其他事宜；
（九）本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月八日
证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－０２６
四川北方硝化棉股份有限公司
关于变更募集资金用途暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］６５７号文核准，公司向境内公开发行不超过４，９５０万股人民币普通股，募集资金净额３１，４７８．８６万元。用于西安基地扩能改造、１５０００吨／年高品质木浆粕硝化棉、１１，５００吨／年ＰＡＣ（聚阴离子纤维素醚）、研发中心建设四个项目建设，投资金额分别为１４，７６５万元、１８，０９４万元、１２，５４８万元、１，９３３万元，投资总额为４７，３４０万元。
公司本次拟终止研发中心建设项目，并使用前次终止的１１５００吨／年ＰＡＣ项目及部分项目节余资金共计１１，２０１万元用于收购中国北方化学工业（集团）有限责任公司（以下简称“北化集团”）、湖北东方化工有限公司（以下简称“东方化工”）所持襄樊五二五泵业有限公司（以下简称“五二五泵业”）的１６．６７％、１０％的股权，最终定价以经兵器集团核准的评估报告所确认的评估值为准。北化集团是公司的间接控股股东（直接和间接共计持有公司７３．５９％的股权），东方化工是北化集团下属企业银光集团的全资子公司，本次变更募集资金收购股权构成关联交易。
２０１１年３月４日，公司召开第二届第四次董事会会议对《关于公司变更募集资金用途暨关联交易的预案》，公司第二届独立董事事前认可本次关联交易，关联董事周德良、王立刚、赵其林、魏光源、张仁旭、邹嵬回避表决，其余董事一致同意该项议案。
本次收购将和非公开发行股票募集资金收购五二五泵业股权一并实施；若本次非公开发行股票方案未通过，公司将放弃本次收购。本事项需提交公司股东大会审议通过，北化集团、泸州北方、西安惠安属于关联股东，将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决。非公开发行股票募集资金事项见２０１１年３月８日登载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《非公开发行股票预案》。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
１、１１５００吨／年ＰＡＣ（聚阴离子纤维素醚）项目
公司经第一届第二十五次董事会、２００９年第一次临时股东大会审议批准，根据行业环境变化终止了１１５００吨／年ＰＡＣ项目，具体情况于２００９年１１月９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上进行了公告。该项目原投资金额为１２，５４８万元，预计效益为１，６０５万元。该项目尚无任何投入。
２、研发中心建设项目
该项目主要建设内容是增设实验室及分析室，添置分析仪器，扩建醋酸纤维素等中试线。投资估算１，９３３万元，无直接经济效益。其中：工程费用１，５８６万元，工程建设其他费用１７１万元，工程预备费１７６万元。该项目一直未实施，无任何投入。
３、资金节余情况
公司的１５０００吨／年高品质木浆粕项目和西安基地扩能改造项目均调整了投资金额，具体情况分别见２００８年１１月４日和２００９年１１月９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上登载的公告。调整后，项目投资总额分别为４，９９２万元和１２，５１５．００万元，比调整前节余募集资金３，６９５万元。两个项目目前均已进入试运行期。综合上述项目，公司剩余募集资金总额约为１３，９７２万元。
（二）终止原募投项目的原因
公司上市后，公司多次组织论证研发中心的建设地点和实施方式，未有明确结论性意见。研发中心建设作为技术开发、创新的基础平台，功能设计应充分适应公司的战略发展需要。原研发中心建设项目定位为纤维素及其衍生物的研究开发，随着公司发展特种化工、纤维素及其衍生物等相关多元化的战略目标更加明晰，原规划设计与公司发展需求明显匹配不足。目前，公司拟非公开发行股票募集资金收购ＴＤＩ股权及增资用于项目扩建、收购特种泵阀业务股份及增资用于项目扩建，公司正处于业务发展、转型的关键时期，短期内难以形成较为可行、具备前瞻性的实施方案，为尽快发挥募集资金效益，拟终止原研发中心项目建设。
三、新募投项目情况
公司拟使用１１，２０１万元募集资金收购北化集团及湖北东方化工分别所持五二五泵业的１６．６７％、１０％的股权。
（一）交易对方基本情况
１、北化集团
（１）基本情况
公司名称：中国北方化学工业（集团）有限责任公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路８１号院３北方地产大厦１１层
法定代表人：罗世平
公司类型：国有独资公司
注册资本：人民币４０，０００万元
成立日期：１９８８年１１月
营业执照注册号：１００００００００００９１５９
税务登记证号：１１０１０８１０１９８１４２６
经营范围：民用爆炸物品销售；军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售；甲苯－２，４－二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、有毒品。一般经营项目：化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售；化工设备租赁；进出口业务；摩托车、汽车、机电产品的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务。
（２）主营业务
北化集团是中国最大的军用火炸药制造商和供应商，拥有２６家企事业单位（上市公司１家），生产、营销、服务网络遍布全国各地。在保持军品优势地位的同时，北化集团坚持军民融合、产业集群化、差异化发展方向，加快发展军民两用高新技术，不断优化产业布局和产品结构，增强核心竞争力与可持续发展能力，致力于建立国内一流、国际领先的特种化工科研生产基地。产品涉及苯及甲苯衍生物（含石油深加工产品）、纤维素系列、火工品（含民爆器材）、环保产品及化工新材料等领域。北化集团是国内甲苯二异氰酸酯（ＴＤＩ）最大的生产商与供应商，是全国二硝基甲苯（ＤＮＴ）、三硝基甲苯（ＴＮＴ）、二苯基甲烷二异氰酸酯（ＭＤＩ）、乙醇胺、纤维素类、活性炭、气囊气体发生器等产品最大的制造商与供应商，在中国化工市场占据了举足轻重的地位。
（３）主要财务状况
截至２０１０年１２月３１日，北化集团资产总计１９０，１７８．６７万元，负债总计１４５，８４５．８８万元，所有者权益合计４４，３３３万元，２０１０年营业总收入３，９７５．６４万元，归属于母公司所有者的净利润３，９７５．６４万元。（未经审计）
２、东方化工
（１）基本情况
公司名称：湖北东方化工有限公司
注册地址：湖北省宜城市雷河
法定代表人：黄万福
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币５０００万元
成立日期：２００５年７月１日
营业执照注册号：４２０６８４００００００３０９
税务登记证号：４２０６８４７７３９４４７３２
经营范围： ＴＮＴ生产销售；高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售。
股权结构图：
２、主营业务
公司始建于１９６６年，充分发挥军工生产、技术、管理和人才优势，开发了一大批高起点、高技术含量的民用新产品，现有产品涉及化工、机械、医药、汽车零部件等多个领域，主要民品包括：一硝基甲苯、特种钢耐腐蚀泵阀、压力容器、氧化铁红、高氯酸铵、聚氨酯模塑等。
３、主要财务状况
截至２０１０年１２月３１日，资产总计９６，８３１．２０万元，负债总计７６，６８４．９８万元，所有者权益合计２０，１４６．２２万元，２０１０年营业总收入人民币８５，１７６．５６万元，归属于母公司所有者的净利润人民币６８１．１９万元。
（二）标的公司基本情况
１、基本情况
公司名称：襄樊五二五泵业有限公司
注册地址：襄樊市高新区九号路
法定代表人：黄万福
公司类型：有限责任公司
注册资本：５０００万元
实收资本：５０００万元
成立日期：２００１年６月２０日
营业执照注册号：４２０６０００００００７５４１
税务登记证号：４２０６０６７２８３１８３９６
经营范围：工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产销售和维修、技术咨询货物及技术进出口（不含国家禁止或限制出口的货物或技术）。
２、主营业务
襄樊五二五泵业有限公司主要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、生产制造、销售，是国内率先开发烟气脱硫专业泵生产厂家之一，在烟气脱硫市场的占有率达到４０％。
３、主要股东及各自持股比例、基本情况
湖北东方公司持该公司５３．４％的股权；自然人占２９．９３％的股权；北化集团持有该公司１６．６７％的股权。自然人基本情况请参阅２０１１年３月８日登载在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网上的《关于公司非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易的公告》。
４、财务数据
单位：万元
注：未经审计。
５、评估情况
相关审计、评估正在进行之中，以收益法测算，所有者权益预评估值为４．２亿元，公司拟收购五二五泵业２６．６７％股权的投资总金额预计为１１，２０１万元，具体数值将补充披露。
（三）可行性分析
泵产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备，广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等国民经济各部门，已成为各种流体装置中不可替代的设备。泵产品等通用机械的性能和质量直接影响国家重点工程建设和相关产业发展。目前，我国泵行业的技术水平总体较低，在高、精、尖技术领域尤为突出，特别是石化行业用泵与核电用泵国产化进程缓慢，大部分依靠进口。
据不完全统计，中国每年泵产品的产值在４００亿元以上，全国泵产品的制造厂家在６０００家以上。“十一五”期间，泵行业以 ２５％ 的平均速度发展。“十二五”，我国将继续加大对石油、化工、能源、钢铁等行业的投入，一批国家重点工程启动将为机械制造业带来难得的发展机遇，同时也为泵业带来空前的发展契机。据不完全统计，电厂烟气脱硫在“十二五”期间的市场份额约为１０亿元；核电市场每年需求核主泵、核二级泵、三级泵约１００亿－１２０亿元；石油石化用泵总量约占工业泵三分之一的份额，年总产值达到７０亿～８０亿元，其中，磁力泵的需求约１０亿～１５亿元；矿山及冶金使用的高效率渣浆泵的需求达到３０亿元；国内核设备制造材料及核级铸锻件平均年需求量达２５亿元。
五二五泵业公司主要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、生产制造、销售，产品广泛应用于环保、烟气脱硫（ＦＧＤ），化工、化肥、有色 金属、煤炭、电力、冶金、轻工、汽车等行业，是国内率先开发烟气脱硫专业泵生产厂家之一，在行业内居国内前十五名内。
五二五泵业公司具有明显的技术优势、市场优势、管理优势。产品性能技术指标达到了国际先进水平；其研制的磁力驱动泵、烟气脱硫循环泵被列入“国家火炬计划”；研制的满足３０万吨磷酸装置用ＬＨＺ１５００立式轴流泵和满足１００万ＫＷ机组烟气脱硫用ＬＣ９００／１１５０循环泵，是目前国内相应领域最大的两个泵型，达到国际先进水平，实现了替代进口。市场方面，五二五泵业公司现有６００多家客户，服务领域涉及化工、化肥、火电、核电等，其中磷复肥行业、烟气脱硫行业是公司的优势领域，尤其是公司的耐蚀耐磨等特种泵成为客户首选，在行业内居领先地位。此外，公司拥有优秀的管理团队，这个管理团队积极进取，具备专业领域的特长，是公司未来发展的优势所在。
五二五泵业公司在烟气脱硫与磷复肥行业产品成熟，具有较强的竞争优势；在冶金及矿山、煤化工及石油石化行业、核电行业等领域仍有广阔的发展空间。该公司经营状况良好、具备较好的成长性，盈利能力突出。
（四）对公司的影响
公司将１１５００吨／年ＰＡＣ项目、研发中心建设项目、有关项目节余资金变更为收购五二五泵业优良股权资产，有利于较快发挥现有募集资金效益，有利于提高公司的盈利能力，维护全体股东的整体利益。
五二五泵业公司具备显着的技术、市场、管理优势，经营状况良好、财务稳健，盈利能力强，正处于行业高速成长时期。收购后，公司支持其升级改造，使其拥有行业内领先的泵阀生产设备、技术，有利于该公司提升市场地位，形成新的利润增长点，有利于本公司提高盈利水平和增强可持续发展能力。
（五）定价政策
本次变更募集资金用途用于收购目标股权的定价按经国务院国资委备案的资产评估值为依据确定。截至本公告出具日，本次非公开发行募集资金拟收购的目标股权尚未完成审计、评估，采用收益法，以２０１０年１２月３１日为基准，净资产预评估值为４．２亿元，具体审计、评估值将在补充公告中予以披露。
（六）协议签署情况
１、合同主体及签订时间
甲方：中国北方化学工业（集团）有限责任公司
乙方：湖北东方化工有限公司
丙方：四川北方硝化棉股份有限公司
合同签订时间：２０１１年３月４日
２、交易标的
北化集团、东方化工所持五二五泵业的１６．６７％、１０％的股权，合计１１，２０１万元。
３、收购价款及支付方式
（１）目标股权的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经兵器集团备案的评估报告所确认的评估值为准。
（２）公司将以前次募集资金的剩余资金支付目标股权转让价款。
４、期间损益
自评估基准日起至交割日止，目标股权的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由北化集团或东方化工股东分别享有或承担，期间损益的确定以交割审计报告为准。
５、生效条件
本次股权收购自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（１）北化集团董事会审议通过本次股权收购；
（２）东方化工董事会审议通过本次股权收购；
（３）目标股权的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成备案手续；
（４）兵器集团批准本次股权收购；
（５）北化股份董事会、股东大会审议通过本次非公开发行事宜；
（６）国务院国资委、中国证监会等相关监管部门的批准北化股份本次非公开发行；
（７）北化股份本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。
６、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
基于独立、客观、公正的判断立场，独立董事发表独立意见如下：公司终止１１５００吨／年ＰＡＣ项目及研发中心建设项目，将节余资金变更为收购泵业公司股权资产，有利于较快发挥现有募集资金效益，有利于快速提高公司的盈利能力。公司收购泵业公司有利于其进一步发展其环保工程设备及环保器材产品，符合公司长远发展，维护了全体股东的整体利益，该项关联交易是必要、合理的。交易价格以经国资委批准的评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次变更募集资金用途暨关联交易事项。
（二）监事会意见
公司第二届第二次监事会发表意见如下：公司原有募投项目１１５００吨／年ＰＡＣ项目已因市场发生重大变化终止；研发中心建设项目实施方式未论证明确、尚未实施，其建设内容与公司当前发展匹配不足，本次一并终止。公司将上述项目资金及其他项目节余资金用于收购襄樊五二五泵业有限公司股权资产，能较快发挥现有募集资金效益，收购后，公司业务将拓展至成长性较好的泵阀行业，五二五公司具有良好的技术优势、市场优势、管理优势，这有利于公司形成新的利润增长点，有利于公司提高盈利水平和增强可持续发展能力，有利于实现公司的长远发展，维护全体股东的整体利益。
（三）宏源证券意见
经认真、审慎的尽职调查，宏源证券发表专项意见如下：
公司终止研发中心建设项目，将节余资金变更为收购五二五泵业的部分股权，有利于较快发挥现有募集资金效益，有利于快速提高公司的盈利能力。公司收购五二五泵业有利于其进一步发展其环保工程设备及环保器材产品，符合公司长远发展，维护了全体股东的整体利益，该项关联交易是必要、合理的。交易价格以经国务院国资委批准的评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则。本次变更前次募集资金用途暨关联交易有利于提高募集资金使用效率和效果，符合公司及全体股东的利益。
五、备查文件
１．第二届第四次董事会决议；
２．第二届第二次监事会决议；
３．独立董事相关意见；
４． 宏源证券的专项意见书。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二○一一年三月八日
证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１１－０２７
四川北方硝化棉股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金收购股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
交易内容：
四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟向特定对象非公开发行不超过１８，０００万股（含１８，０００万股），募集资金不超过 ３００，０００．００万元。其中，拟使用１２６，４２３．５８万元募集资金用于收购公司间接控股股东中国北方化学工业（集团）有限责任公司（以下简称“北化集团”）及其下属企业甘肃银光化学工业集团有限公司（以下简称“银光集团”）、公司实际控制人中国兵器集团工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的下属公司山西北方风雷工业集团有限公司（以下简称“山西风雷”）、内蒙古北方装备有限公司（以下简称“北方装备”）及辽宁庆阳特种化工（集团）有限公司（以下简称“庆阳化工”）等企业所持有的银光聚银、银达化工、北方锦化股权；以及收购王乃华等９个自然人所持襄樊五二五泵业有限公司（以下简称“五二五泵业”）２９．９３％的股权。
公司使用前次募集资金收购北化集团、湖北东方化工有限公司分别所持五二五泵业１６．６７％、１０％的股权后，公司将持有五二五泵业５６．６０％的股权，东方化工持有五二五泵业４３．４％的股权。公司将对五二五公司增资１亿元用于项目建设。公司拟使用前次募集资金收购北化集团、东方化工分别所持五二五泵业股权的事项见２０１０年３月８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。东方化工同意本公司单方面增资并放弃同比例增资，公司将对五二五公司增资１亿元，增资对价按照本次经批准后的评估价值加上评估基准日至签订增资协议日的净资产增加额计算确定。
董事会审议和关联人回避事宜：
公司第二届第四次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易的预案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，兵器集团是公司的实际控制人，北化集团为公司的间接控股股东，银光集团是北化集团的全资子公司，本次收购银光聚银、银达化工、北方锦化股权的行为构成关联交易；东方化工是银光集团的全资子公司，公司对五二五泵业的增资行为构成关联交易；独立董事事前认可了相关议案，同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事周德良、王立刚、赵其林、魏光源、张仁旭、邹嵬回避表决。独立董事已发表同意本次交易的独立意见。
本次交易对公司的影响：
ＴＤＩ是聚氨酯材料的重要原料之一。“十一五”期间，世界聚氨酯产品年平均增长率在６％以上，中国和亚太地区是世界聚氨酯需求增长最快的地区，其年增长速度达１５％以上。 “十二五”期间，我国对ＴＤＩ的年需求量预计仍将维持在２０％的增长率。本次非公开发行募投项目收购ＴＤＩ股权资产及项目扩建符合国家的产业政策和公司的发展战略，对打破ＴＤＩ业务技术垄断、发展我国聚氨酯产业有着十分重要的意义。收购后，ＴＤＩ业务将成为公司的主营业务，实现公司的跨越式发展，能进一步提高公司的盈利能力、抗风险能力。
泵阀产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备，广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等领域，成为各种流体装置中不可替代的设备。中国每年泵产品的产值在４００亿元以上，“十一五”期间，泵行业以 ２５％ 的平均速度发展，“十二五”期间，我国将继续加大对石油、化工、能源、钢铁等行业的投入，伴随机械制造业难得的发展机遇，泵业将迎来空前的发展契机。公司收购在五二五泵业有利于其提升核心优势、进一步发展其环保工程设备及环保器材产品，将大大提高公司的盈利能力。
提请投资者注意的事项：
１、本次交易不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
２、根据有关法律法规的规定，本次交易需国务院国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过。北化集团、泸州北方、西安惠安属于关联股东，将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。本次非公开发行方案需经中国证监会审核通过。
３、公司于２０１１年３月８日公告了《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票预案》。截止目前，拟用本次非公开发行股票募集资金收购的目标股权的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并公告，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
一、概述
公司本次非公开发行股票总数不超过１８，０００万股（含１８，０００万股）Ａ股，募集资金不超过３００，０００万元。其中，公司拟使用募集资金１２６，４２３．５８万元用于股权收购：收购实际控制人及其下属公司所持有的ＴＤＩ业务相关股权，收购９个自然人所持有的五二五泵业２９．９３％的股权。
拟收购的股权具体包括：
１、甘肃银光聚银化工有限公司：北化集团持有的甘肃银光聚银化工有限公司３０．１８％股权；北化集团下属企业银光集团所持有的甘肃银光聚银化工有限公司１９．１７％股权；
２、甘肃银达化工有限公司：北化集团持有的甘肃银达化工有限公司７２．２３％股权；北化集团下属企业银光集团所持有的甘肃银达化工有限公司２７．７７％股权；
３、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司：北化集团下属企业银光集团所持有的辽宁北方锦化聚氨酯有限公司２２．５％股权，山西风雷、北方装备、庆阳化工分别持有的公司１４．７９％、１５．８３％、６．８８％的股权；
４、收购王乃华、林川、李落成、高杨、王军、李霞、邓家祥、徐斌、陈耀芝分别收购其所持５２５泵业公司７．４％、５．８９％、２．９６％、２．２８％、３．９９％、２．６４％、１．０９％、２．１３％、１．５５％的股权。
上述股权以下合称“目标股权”。公司与相关各方已于３月４日签订了《股权转让协议》。目标股权的收购价格以备案国资委的评估报告为准。
公司使用前次募集资金收购北化集团、湖北东方化工有限公司分别所持五二五泵业１６．６７％、１０％的股权后，公司将持有五二五泵业５６．６０％的股权，东方化工持有五二五泵业４３．４％的股权。收购五二五泵业股权后，公司将对五二五公司增资１亿元，东方化工同意本公司单方面增资并放弃同比例增资。
２０１１年３月４日，公司召开第二届第四次董事会会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易的预案》，兵器集团为公司的实际控制人，北化集团为公司间接控股股东，现直接持有公司５．１１％股份，通过其全资子公司泸州北方化学工业有限公司和西安北方惠安化学工业有限公司分别持有公司５２．２１％和１６．２６％的股份，合计持有公司７３．５９％的股份。银光集团为北化集团的全资子公司，东方化工为北化集团的全资子公司；山西风雷、北方装备、庆阳化工均为兵器集团的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，上述交易（一）至（三）项构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，关联董事周德良、王立刚、赵其林、魏光源、张仁旭、邹嵬回避表决，其余董事一致同意该项议案。
根据有关法律法规的规定，本次交易需国务院国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过。北化集团、泸州北方、西安惠安属于关联股东，将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。本次非公开发行方案需经中国证监会审核通过。
二、关联方基本情况
交易对方为公司间接控股股东北化集团及其下属企业银光集团、兵器集团下属企业山西风雷、北方装备、庆阳化工。
（一）北化集团
１、基本情况
公司名称：中国北方化学工业（集团）有限责任公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路８１号院３北方地产大厦１１层
法定代表人：罗世平
公司类型：一人有限责任公司
注册资本：人民币４０，０００万元
成立日期：１９８８年１１月
营业执照注册号：１００００００００００９１５９
税务登记证号：１１０１０８１０１９８１４２６
经营范围：民用爆炸物品销售；军用火炸药和装药、军用防护器材的开发、组织生产和销售；甲苯－２，４－二异氰酸酯、甲苯、腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、易燃液体、有毒品。一般经营项目：化工原料及产品（不含危险化学品）、塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、油漆和涂料、化学防护器材、化工机械设备开发、组织生产和销售；化工设备租赁；进出口业务；摩托车、汽车、机电产品的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、技术服务。
股权结构图：
２、主营业务
北化集团是中国最大的军用火炸药制造商和供应商，拥有２６家企事业单位（上市公司１家），生产、营销、服务网络遍布全国各地。在保持军品优势地位的同时，北化集团坚持军民融合、产业集群化、差异化发展方向，加快发展军民两用高新技术，不断优化产业布局和产品结构，增强核心竞争力与可持续发展能力，致力于建立国内一流、国际领先的特种化工科研生产基地。产品涉及苯及甲苯衍生物（含石油深加工产品）、纤维素系列、火工品（含民爆器材）、环保产品及化工新材料等领域。北化集团是国内甲苯二异氰酸酯（ＴＤＩ）最大的生产商与供应商，是全国二硝基甲苯（ＤＮＴ）、三硝基甲苯（ＴＮＴ）、二苯基甲烷二异氰酸酯（ＭＤＩ）、乙醇胺、纤维素类、活性炭、气囊气体发生器等产品最大的生产商与供应商。
３、主要财务状况
截至２０１０年１２月３１日，北化集团资产总计１９０，１７８．６７万元，负债总计１４５，８４５．８９万元，所有者权益合计４４，３３３万元，２０１０年营业总收入３，９７５．６４万元，归属于母公司所有者的净利润３，９７５．６４万元。（未经审计）
（二）银光集团
１、基本情况
公司名称：甘肃银光化学工业集团有限公司
注册地址：白银市高新技术产业园区
法定代表人：刘云文
公司类型：国有独资公司
注册资本：人民币２０，１８４．３万元
成立日期：２００４年７月
营业执照注册号：６２０４０００００００１４３９
税务登记证号：６２０４０２７６２３８０５２１
经营范围：炸药及传爆药类系列产品、化工原料及产品、危险化学品、普通机械设备、化工专业设备、非标设备、泵阀、压力容器的开发、设计、制造销售、设备维修；工业与民用工程、园林绿化工程的设计、施工、承包、监理等。
２、主营业务
公司始建于１９５３年，是国家“一五”期间１５６个重点项目之一、我国含能材料及聚氨酯产业生产研发基地、国产ＴＤＩ最大生产商、国家高技能人才培养示范基地、国家级企业技术中心。银光集团秉承“军民结合、寓军于民，军品为本、民品兴业”的方针，以含能材料、特种化工、特种工业泵为核心业务，大力发展民品产业，拥有硝化、光化、氢化等特种化工核心技术和ＴＤＩ自主知识产权，民品产值占总产值的９０％以上。
３、主要财务状况
截至２０１０年１２月３１日，银光集团资产总计４９０，１８７．９６万元，负债总计２７４，２６７．６６万元，所有者权益合计２１５，９２０万元，２０１０年营业总收入３６８，１３９万元，归属于母公司所有者的净利润１６，４４３．１５万元。（未经审计）
（三）山西风雷
１、基本情况
公司名称：山西北方风雷工业集团有限公司
注册地址：太原市杏花岭区胜利街１０１号
法定代表人：杨洪荣
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币２６３６０．６３万元
成立日期：１９９０年６月２日
营业执照注册号：１４００００１０００９６５４６
税务登记证号：１４０１１１１１３０９２２４７
经营范围：武器装备科研生产；生产、销售石油钻具、离心铸管、机械产品、铸件、电子产品、生铁、塑钢制成品、化工产品（危险品除外）；经营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口（国家专控品除外）和本企业“三来一补”业务等。
股权结构图：
２、主营业务
公司是中国石油工业钻具产品的专业制造基地。现已获得美国石油学会颁布的ＡＰＩ会标使用许可证书，挪威船级社ＩＳＯ９００１质量管理体系、英国皇冠ＩＳＯ１４００１环境体系认证和ＩＳＯ１８０００职业健康体系认证，是中国石油天然气集团公司（ＣＮＰＣ）、中国石油化工集团公司（ＳＩＮＯＰＥＣ）和中国海洋石油总公司（ＣＮＯＯＣ）等石油行业钻具产品的主要供应商。
３、主要财务状况
截至２０１０年１２月３１日，资产总计１７２，２４６．８６万元，负债总计１３５，３１８．３１万元，所有者权益合计３６，９２８．５５万元，２０１０年营业总收入人民币４９，４８７．５１万元，归属于母公司所有者的净利润人民币－７，８９１．２６万元。
（四）北方装备
１、基本情况
公司名称：内蒙古北方装备有限公司
注册地址：内蒙古包头市
法定代表人：王进忠
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币５６７７６．０８万元
成立日期：２００９年９月１６日
营业执照注册号：１５０２００００００１５１５２
税务登记证号：１５０２３０６９２８９５３７７
经营范围：普通机械制造；机电产品、金属模具工具、模具钢、风力发电机及零部件、混凝土搅拌运输车、散装水泥运输车制造及销售；铸造、锻造；铁路车辆配件；土地房屋租赁；物业管理。
股权结构图：
２、主营业务
普通机械制造；风力发电机及零部件；混凝土搅拌运输车制造及销售；土地房屋租赁；物业管理；医疗服务。
３、主要财务状况
截至２０１０年１２月３１日，资产总计１７６，８５８．１５万元，负债总计８３５４７．０２万元，所有者权益合计９３，３１１．１３万元，２０１０年营业总收入１０３，６９６．３４万元，归属于母公司所有者的净利润人民币－８，１４４．２２万元。（未经审计）
（五）庆阳化工
１、基本情况
公司名称：辽宁庆阳特种化工有限公司
注册地址：辽宁省辽阳市
法定代表人：谭磊
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币４５，３４９万元
成立日期：２００４年６月３０日
营业执照注册号：２１１００００４００７１３６
税务登记证号：２１１００３７６１８３８７４８
经营范围：制造火药、炸药及相关产品、化工产品；销售民用爆炸物品等。
股权结构图：
２、主要财务状况
截至２０１０年１２月３１日，资产总计２８１，３４８．３５万元，负债总计２２７，０２９．０８万元，所有者权益合计５４，３１９万元，２０１０年营业总收入９２，７４５．５８万元，归属于母公司所有者的净利润人民币－４，０３４．８４万元。（未经审计）
三、其他交易对方基本情况
持有五二五泵业股权的９个自然人均为其高级管理人员、技术、管理骨干人员，具体情况见下表。这些自然人与公司不存在关联关系，和公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）甘肃银光聚银化工有限公司
１、基本情况
公司名称： 甘肃银光聚银化工有限公司
注册地址： 白银市白银区银光路１－１号
法定代表人：马建军
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币５６，２８７万元
实收资本：人民币５６，２８７万元
成立日期：２００１年８月８日
营业执照注册号：６２０００００００００１４１１
税务登记证号：６２０４０２７２０２７４８１９
经营范围：化工产品（含甲苯二异氰酸酯系列产品）及包装材料的生产、批发零售，化工专用设备制造、安装。
２、主营业务
甘肃银光聚银化工有限公司ＴＤＩ生产线是上世纪八十年代从国外引进的一条现代化生产线，是国家“七五”计划重点项目。该生产线的建成投产，填补了我国ＴＤＩ生产的空白。经过二十年的发展，通过对国外技术的消化吸收和自主创新，企业生产规模和效益显着增长，ＴＤＩ产品的产量和质量稳步提高，企业的竞争力不断得到加强，现已成为国内技术水平先进、生产能力较大，并且拥有自主知识产权的ＴＤＩ生产企业。
３、主要股东及各自持股比例、基本情况
北化集团持有公司３０．１８％股权，银光集团持有公司１９．１７％股权，华融资产管理公司持有３５．１４％股权，中国长城资产管理公司持有１５．５１％股权。
北化集团和银光集团基本情况见“二、关联方基本情况”。
华融资产管理公司：注册资本１００亿元，１９９９年１０月设立，注册地为：北京市西城区金融大街８号。主营业务是以收购、管理和处置金融机构的不良资产为主要任务。公司主要经营目标是最大限度保全资产，提高银行业不良资产回收价值。
中国长城资产管理公司：注册资本金１００亿元，注册地址为北京市西城区月坛北街２号，１９９９年１０月设立，主营业务是通过收购、管理和处置国有商业银行剥离的不良资产，实现不良资产的价值回收的最大化，保全国有资产。
４、财务数据
最近两年财务数据（２００９年经审计，２０１０年未经审计）具体如下：
单位：万元
５、评估情况
相关审计、评估正在进行之中，以资产基础法进行预评估，所有者权益价值为６６，４７６．２４万元（２０１０年１２月３１日），公司拟收购银光聚银４９．３５％股权的投资总金额预计为３２，８０６．０２万元，具体数值将补充披露。
６、其他事项
公司本次收购北化集团、银光集团分别所持银光聚银的３０．１８％、１９．１７％的股权，其他股东华融资产管理公司、中国长城资产管理公司已放弃优先购买权。
本次收购完成后，本公司持有该公司４９．３５％的股权，华融资产管理公司持有３５．１４％股权，中国长城资产管理公司持有１５．５１％股权。本次收购完成后，公司为该公司第一大股东，同时目前该公司董事会９名董事成员中，北化集团委派董事６名，占１／２以上；作为资产管理公司，华融资产管理公司、中国长城资产管理公司均是债转股股东，不参与公司的日常经营管理活动，公司的经营层全部为北化集团向其董事会推荐并受董事会聘任，公司对银光聚银行使实质控制权。
（二）甘肃银达化工有限公司
１、基本情况
公司名称：甘肃银达化工有限公司
注册地址：白银高新技术产业园化工园区
法定代表人：马建军
公司类型：有限责任公司
注册资本： １．３亿元
实收资本： １．３亿元
成立日期： ２００４年６月６日
营业执照注册号：６２０４００００００００７９４
税务登记证号：甘国税字６２０４０２７６２３６４４１７、甘地税字６２０４０２７６２３６４４１７
经营范围：甲苯二异氰酸脂、碳酰氯（光气）、液氯、３１％盐酸、水煤气及包装材料的生产、销售（凭许可证有效期经营）；聚氯乙烯的生产、销售。
２、主营业务
银达化工ＴＤＩ生产线是以银光集团自有知识产权设计建设的现代化生产装置，初始设计能力为年产２．４万吨ＴＤＩ产品，２００９年底，达到年产５万吨产能，成为国内技术水平先进，生产能力最大，并且拥有自主知识产权的企业。银达化工ＴＤＩ产品质量指标等同于ＢＡＳＦ，达到国际先进水准，目前已全面通过ＩＳＯ９００１：２０００质量体系认证，并进入了国际市场。
３、主要股东及各自持股比例、基本情况
北化集团该公司７２．２３％股权；银光集团持有该公司２７．７７％股权。
４、财务数据
最近一年财务数据（２００９年经审计，２０１０年未经审计）具体如下：
单位：万元
５、评估情况
相关审计、评估正在进行之中，以资产基础法进行预评估，所有者权益价值为６１，８５２．５９万元（２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日），公司拟收购银达化工１００％股权的投资总金额６１，８５２．５９万元，具体数值将补充披露。
６、本次收购完成后的股权状况
本次收购完成后，本公司持有该公司１００％的股权，对该公司行使实质控制权。
（三）辽宁北方锦化聚氨酯有限公司
１、基本情况
公司名称：辽宁北方锦化聚氨酯有限公司
注册地址：葫芦岛市龙湾新区海辰路国家专利技术园区内
法定代表人：马建军
公司类型：有限责任公司
注册资本：７０００万元
实收资本：７０００万元
成立日期：２００４年１１月１６日
营业执照注册号：２１１４００００００１８６９０
税务登记证号：２１１４０３７６８３２３８３５号
经营范围：ＴＤＩ项目的前期筹备及投资建设。
２、主营业务
辽宁北方锦化聚氨酯有限公司５万吨／年ＴＤＩ项目总投资８１，３８５万元。２００７年２月完成项目开工前的各项评审工作，４月项目建设现场施工正式开始，２００９年８月１５日生产出合格产品。２０１０年７月２０日通过生产线１００％负荷７２小时考核工作，目前，公司基本具备连续、稳定、高负荷生产能力。
３、主要股东及各自持股比例、基本情况
银光集团持有该公司２２．５％股权，山西风雷、北方装备、庆阳化工分别持有的公司１４．７９％、１５．８３％、６．８８％的股权。方大锦化化工科技股份有限公司持有１９．２３％股权，辽宁宏程塑料型材有限公司持有２０．７７％的股权。
前四个股东的基本情况见“二、关联方基本情况”。
方大锦化化工科技股份有限公司，注册地：辽宁省葫芦岛市连山区化工街，注册资本６８，０００万元，设立时间１９９７年９月１６日，主营业务为：主要从事烧碱、氯、氯化苯、盐酸、环氧丙烷、聚醚、丙二醇等化工产品的生产与销售，以及电力、热力的生产和供应。
辽宁宏程塑料型材有限公司，注册地：辽宁市宏伟区徐家村，注册资本３４９８万美元，设立时间１９９５年６月２３日，主营业务为：生产塑料型材及制品、新型建筑材料、铝型材、工业型材及铝制品、塑编制品。
４、财务数据
单位：万元
注：该公司于２０１０年４月转入经营期正式投产，２０１０年７月２０日通过生产线１００％负荷７２小时考核工作，由于投产时间较晚，当年实现销售收入４２，９８６．００万元，净利润为－３，５６０．２０万元。目前已基本满负荷运行，预计２０１１年起公司经营业绩明显回升。
５、评估情况
相关审计、评估正在进行之中，以资产基础法进行预评估，所有者权益价值为２５，７５１．６９万元（２０１０年１２月３１日），公司拟收购北方锦化６０％股权的投资总金额１９，１９４．３７万元，具体数值将补充披露。
６、其他情况
公司本次收购银光集团分别所持银光聚银、山西风雷、北方装备、庆阳化工该公司２２．５％、 １４．７９％、１５．８３％、６．８８％的股权，其他股东方大锦化化工科技股份有限公司、辽宁宏程塑料型材有限公司已放弃优先购买权。
本次收购完成后，本公司持有该公司６０％的股权，为该公司第一大股东，并对该公司行使实质控制权。
（四）襄樊五二五泵业有限公司
１、基本情况
公司名称：襄樊五二五泵业有限公司
注册地址：襄樊市高新区九号路
法定代表人：黄万福
公司类型：有限责任公司
注册资本：５０００万元
实收资本：５０００万元
成立日期：２００１年６月２０日
营业执照注册号：４２０６０００００００７５４１
税务登记证号：襄开国税字４２０６０６７２８３１８３９６号、地税鄂税字４２０６５１７２８３１８３９６
经营范围：工业用泵、阀、非标、备品、备件的生产销售和维修、技术咨询；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制出口的货物或技术）。
２、主营业务
襄樊五二五泵业有限公司主要从事工业用泵、阀、非标及不锈钢铸件的设计、生产制造、销售，是国内率先开发烟气脱硫专业泵生产厂家之一，在烟气脱硫市场的占有率达到４０％。２００８年公司被湖北省科技厅认定为“高新技术企业”，同年，又被认定为“省级企业技术中心”；２００９年，被国务院认定为“国家创新型试点企业”。２００６年－２０１０年共申请国家专利３９项，共取得国家专利２２项。
３、主要股东及各自持股比例、基本情况
东方化工持有５３．４％的股权；自然人持有２９．９３％的股权；北化集团持有１６．６７％的股权。
４、财务数据
最近一年财务数据（２００９年经审计，２０１０年未经审计）具体如下：
单位：万元
５、评估情况
相关审计、评估正在进行之中，以资产基础法进行预评估，所有者权益价值为４２，０００．００万元（２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日），公司拟收购五二五２９．９３％股权的投资总金额预计为１２，５７０．６０万元，具体数值将补充披露。
６、其他情况
其他股东方东方化工、自然人已放弃优先购买权。
五、对五二五泵业增资１亿元用于升级改造项目
１、增资安排
本次发行并收购完成后，合并公司使用前次募集资金收购北化集团、湖北东方化工有限公司分别所持五二五泵业１６．６７％、１０％的股权后，公司将持有五二五泵业５６．６０％的股权，东方化工持有五二五泵业４３．４％的股权。公司拟使用前次募集资金收购北化集团、东方化工分别所持五二五泵业股权的事项见２０１０年３月８日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
东方化工同意本公司单方面增资并放弃同比例增资，公司将对五二五公司增资１亿元，增资对价按照本次经批准后的评估价值加上评估基准日至签订增资协议日的净资产增加额计算确定。
２、项目基本情况
项目建设内容主要为核泵产品的新增建设投资，进行生产能力升级技术改造项目、铸造生产线填平铺齐项目、零部件制造中心配套项目、补充重要机器加工设备项目。
项目建成后，具有完备的模具制作、造型、熔炼、铸造后处理、理化试验铸造能力和良好的配套设施，单件最大铸铁件可达３０吨，铸钢件单件可达２５吨，可年产核铸件６０００吨．建起符合核泵测试标准的水泵测试站，新增三坐标测量仪、数控加工中心、数控镗和铣加工中心等各类高精设备３００多台套，形成了强大的钣金加工、焊接和焊后处理、热处理、机加工、装配、试验能力，可年产各类大型核泵产品５００台，带动企业年增产值５亿元。
３、投资构成
预计项目总投资为２７，２６０万元，具体构成如下：
４、项目前景
按照国家中长期发展计划，从２０００年到２０２０年，中国ＧＤＰ增长率将保持在７％左右。要达到这个目标，“十二五”期间，国家将继续加大在电力、能源、采矿及冶金、石化、化肥等行业的投入，这些行业的发展将给泵工业带来难得的发展机遇。
国家发改委制定《节能中长期规划》，不仅规定了泵产品的能耗指标，同时规定用泵高能耗企业要逐步淘汰落后泵产品，采用高效节能泵；鼓励钢厂、电厂等废气排放大户采用新技术、新产品加大减排力度。这为国内领先的五二五泵业带来良好的发展契机。
五二五泵业具备优势地位的烟气脱硫装置用泵将面临良好的市场机会，新产品核电泵阀也将面临较大的成长空间。
５、经济效益评价
根据初步可行性分析，本项目改造完成后，襄樊五二五泵业有限公司计划新增核电用泵２００台／年、循环水泵３００台／年，核电铸件１，０００吨。项目预计总投资２７，２６０万元，初步预计年均销售收入５０，０００万元。初步预计达产后年均税后利润约４，０３７．５０万元，投资回收期６．７３年。本项目盈利能力良好，经济效益明显，各项指标均能满足要求，且具有很强的抗风险能力，发展前景较好。
五、本次交易定价决策与定价依据
本次非公开发行股票收购目标股权的定价按经国务院国资委备案的资产评估值为依据确定。截至本公告日，本次非公开发行募集资金拟收购的目标股权尚未完成审计、评估，目标股权的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。
六、协议交易的主要内容
２０１１年３月４日，公司与北化集团、银光集团、山西风雷、北方装备、庆阳化工签订了附条件生效的股权收购协议。公司与王乃华等９个自然人的股权收购协议正在签订之中。
（一）ＴＤＩ相关业务股权收购协议主要内容
１、合同主体及签订时间
甲方：中国北方化学工业（集团）有限责任公司
乙方：甘肃银光化学工业集团有限公司
丙方：山西北方风雷工业集团有限公司
丁方：内蒙古北方装备有限公司
戊方：辽宁庆阳特种化工有限公司
已方：四川北方硝化棉股份有限公司
合同签订时间：２０１１年３月４日
２、交易标的
（１）北化股份向北化集团收购下列各项股权：
①甘肃银光聚银化工有限公司３０．１８％股权
②甘肃银达化工有限公司７２．２３％股权
（２）北化股份向银光集团收购下列各项股权：
①甘肃银光聚银化工有限公司１９．１７％股权
②甘肃银达化工有限公司２７．７７％股权
③辽宁北方锦化聚氨酯有限公司６０％股权
（３）北化股份向山西风雷、北方装备、庆阳化工收购其分别持有的辽宁北方锦化聚氨酯有限公司１４．７９％、１５．８３％、６．８８％的股权。
３、收购价款及支付方式
①目标股权的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估报告所确认的评估值为准。
②北化股份将以本次非公开发行的募集资金支付目标股权转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，北化股份将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。北化股份应在股权交割完成后１０个工作日内一次性支付全部股权转让价款。
４、期间损益
自评估基准日起至交割日止，目标股权的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由甲、乙、丙、丁、戊方分别享有或承担，期间损益的确定以交割审计报告为准。
５、生效条件
本次股权收购自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
①北化集团董事会审议通过本次股权收购；
②银光集团董事会审议通过本次股权收购；
③山西风雷股东会审议通过本次股权收购；
④北方装备股东会审议通过本次股权收购；
⑤庆阳化工股东会审议通过本次股权收购；
⑥北化股份股东大会审议通过本次非公开发行方案；
⑦目标股权的评估报告已按照国有资产管理相关规定完成备案手续；
⑧国务院国资委批准本次非公开发行方案；
⑨中国证监会核准本次非公开发行；
⑩本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。
６、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
七、涉及关联交易的其他安排
公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争。
本次募集资金投资项目涉及控股股东及其关联人，因此本次关联交易对公司与控股股东及其关联人在业务关系、管理关系和关联交易等方面会产生变化，公司将与控股股东积极协商，通过可行的措施增强业务经营的独立性，不断减少和规范与股东及其关联人的关联交易。
八、交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易的必要性
１、ＴＤＩ行业背景及发展趋势
ＴＤＩ是聚氨酯材料的重要原料之一，聚氨酯具有高强度、耐腐蚀、抗压、灵活轻便等特性，可替代木材和钢材，广泛应用于汽车制造、建筑、制冷、交通运输、机电、石油化工、矿山机械、航空、医疗、农业、合成革、织物等许多领域，ＴＤＩ产业的发展已成为衡量一个国家精细化工技术发展水平的关键标志。“十一五”期间，世界聚氨酯产品年平均增长率在６％以上，中国和亚太地区是世界聚氨酯需求增长最快的地区，其年增长速度达１５％以上。随着我国ＧＤＰ的增长和下游行业的需求增长，“十二五”期间，我国对ＴＤＩ的需求量预计仍将维持在２０％的增长率，十二五末，预计ＴＤＩ需求量增长为８７万吨／年。
鉴于ＴＤＩ的重要基础地位，国家产业政策一直大力扶持，已将其列入重点鼓励发展的产业。同时，我国明确提出要大力提倡发展节能经济、环保经济、循环经济，ＴＤＩ等异氰酸酯产品为原料生产的高性能聚氨酯材料在保温、环保、循环使用方面性能优异，因此，其发展将促进中国经济结构调整，提升中国经济发展质量，具有不可替代的社会效益和经济效益。
聚氨酯工业和大多数化工产业一样，集约化和规模化的趋势日益明显。目前，世界上生产ＴＤＩ的厂家主要分布在西欧、北美、日本等国家和地区，被德国的巴斯夫和拜尔、美国的亨斯曼和道化学等四大跨国公司所垄断。由于亚太经济的快速增长，ＴＤＩ产业出现向亚洲、中国转移的明显趋势，巴斯夫（ＢＡＳＦ）、拜耳（ＢＡＹＥＲ）等国际跨国近年来纷纷在中国投资建立大型ＴＤＩ工厂。规模上，我国ＴＤＩ生产无法与国外大公司抗衡，因此，尽快将国内现有装置扩大到经济规模，降低能耗、提高产品质量，增强市场竞争力和抗风险能力，是实现我国ＴＤＩ行业发展的必由之路，整合并改造国内ＴＤＩ产业生产能力，对扩大其产品市场占有率和提高市场竞争力十分紧迫和必要。
兵器集团拥有２０多年的ＴＤＩ科研与生产历史，旗下银光聚银是我国最早引进成套工艺设备并成功生产ＴＤＩ产品的企业。多年来，公司在成功消化吸收引进技术的同时，持续开展技术创新，掌握了核心技术，成功开发ＴＤＩ工艺技术软件包，成为国内首家拥有ＴＤＩ自主知识产权的企业。目前兵器集团旗下所属的ＴＤＩ产能达到１５万吨，成为最大的国内ＴＤＩ生产商，最具有抗衡国际垄断企业的竞争实力。
本次收购及项目建设有利于将其ＴＤＩ业务发展成为国内行业龙头，从而提高兵器集团在ＴＤＩ行业的地位，打破国外企业在高端领域的垄断地位，这对把兵器集团建设成国际一流的防务集团和国家重型装备、特种化工、光电信息重要产业基地具有十分重要的战略意义。
２、泵阀行业背景及发展趋势
泵产品是一种用于输送流体介质的通用机械设备，广泛应用于电力、石油、化工、冶金、矿山、城建、核电和国防军工等国民经济各部门，已成为各种流体装置中不可替代的设备。泵产品等通用机械的性能和质量直接影响国家重点工程的建设和相关产业的发展。近年来，我国泵制造技术水平不断提高，具有自主知识产权的制造技术软件开发取得了较大的进展，虽然我国泵行业的技术发展趋势与世界发展趋向一致，但总体技术水平较低，在高、精、尖技术含量高的产品领域涉足较少，特别是石化行业用泵与核电用泵国产化进程缓慢，大部分依靠进口。
“十二五”期间，我国将继续加大对石油、化工、能源、钢铁等行业的投入，一批国家重点工程启动将为机械制造业带来难得的发展机遇，同时也为泵业带来空前的发展契机。据不完全统计，电厂烟气脱硫在“十二五”期间的市场份额约为１０亿元；核电市场每年需求核主泵、核二级泵、三级泵约１００亿－１２０亿元；石油石化用泵总量约占工业泵三分之一的份额，年总产值达到７０亿～８０亿元，其中，磁力泵的需求约１０亿～１５亿元；矿山及冶金使用的高效率渣浆泵的需求达到３０亿元；国内核设备制造材料及核级铸锻件平均年需求量达２５亿元。
全国泵产品行业分布离散度高，制造厂家在６，０００家以上。五二五泵业居国内行业内前十五名，具有十分明显的技术优势、市场优势、管理优势。该公司有近三十年的耐腐蚀耐磨蚀泵生产经验，是迄今国内唯一引进耐腐蚀耐磨蚀泵技术的厂家，成功解决了高效磷复肥生产中耐腐蚀耐磨蚀泵的国产化问题，也是国内率先研制烟气脱硫循环泵的厂家，研制的磁力驱动泵、烟气脱硫循环泵被列入“国家火炬计划”；研制的满足３０万吨磷酸装置用ＬＨＺ１５００立式轴流泵和满足１００万ＫＷ机组烟气脱硫用ＬＣ９００／１１５０循环泵，是目前国内相应领域最大的两个泵型，达到国际先进水平，实现了替代进口；该公司客户资源广泛分布于化工、火电、核电等行业。其中，磷复肥行业、烟气脱硫行业是其最具优势的领域，尤其是耐蚀耐磨泵在行业内居领先地位。公司拥有优秀的管理团队，这个管理团队积极进取，具备专业领域的特长，是公司未来发展的优势所在。
五二五泵业在烟气脱硫与磷复肥行业产品成熟，具有较强的竞争优势；在冶金及矿山、煤化工及石油石化行业、核电行业等领域仍有广阔的发展空间。该公司经营状况良好、具备较好的成长性，盈利能力突出。近年来，五二五泵业因其多个核心竞争优势实现了飞跃发展，销售收入年平均增长率超过了３０％。
公司收购五二五泵业股权，进入泵阀行业优势领域，对北化集团大力发展硝化棉、聚氨酯及环保器材产品三大产业板块、最终实现北化集团民品资产整体上市具有重要意义。
（二）对本公司的影响
本次非公开发行股票募集资金收购ＴＤＩ股权资产及项目扩建符合国家的产业政策和公司的发展战略，对打破ＴＤＩ业务技术垄断、发展我国聚氨酯产业有着十分重要的意义。收购后，ＴＤＩ业务将成为公司的主营业务，将实现公司的良性跨越式发展，能进一步提高公司的盈利能力、抗风险能力；
本次非公开发行股票募集资金收购五二五泵业公司股权并对其增资，公司将进入泵阀行业优势领域，大力发展高端产品、逐步替代进口，有利于公司快速、健康发展，有利于进一步发展其环保工程设备及环保器材产品。
本次募集资金用途合理、可行，收购后，公司将拥有行业内领先的ＴＤＩ与泵阀生产技术和良好的市场地位，形成新的利润增长点，有利于公司提高盈利水平和成长性，实现公司在“十二五”期间的跨越式发展，切实维护全体股东的利益。
八、２０１１年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
２０１１年至披露日，公司与关联方的交易均属于日常关联交易，为公司的控股子公司广州北化贸易凯明有限责任公司经销关联方产品，具体情况如下：
单位：万元
九、相关方发表的意见
（一）独立董事发表的独立意见
公司独立董事李金林、邵自强、杨庆英事前认可并发表了同意本收购股权暨关联交易事项的独立意见，认为：
本次募集资金项目用途具备良好的可行性，收购后，公司将拥有行业内领先的ＴＤＩ与泵阀生产技术和良好的市场地位，形成新的利润增长点，有利于公司提高盈利水平和成长性，实现公司在“十二五”期间的跨越式发展。
本次关联交易是基于实现公司长远发展而进行的，符合公司的战略发展和全体股东的利益，关联交易是必要的；交易价格将以评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本次非公开发行股票募集资金收购股权暨关联交易事项。
独立董事发表的具体意见登载于２０１１年３月８日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
（二）宏源证券的专项意见
本次关联交易符合公司的发展战略和全体股东的利益，关联交易是必要的；交易价格将以评估价格为基础，遵循了公平、公正的市场原则。本次募集资金收购股权暨关联交易有利于提高募集资金使用效率和效果，符合公司及全体股东的利益。
宏源证券发表的专项意见登载于２０１１年３月８日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、备查文件目录
１、第二届第四次董事会决议。
２、独立董事发表的有关意见。
３、宏源证券的专项意见书。
４、股权收购协议。
５、交易标的公司的财务报表。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司董事会
二○一一年三月八日