江苏中超电缆股份有限公司２０１２年度非公开发行股票预案::全景
（宜兴市西郊工业园振丰东路９９９号）２０１１年１２月
公司声明
１、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
慈溪ISO9000认证
２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
１、江苏中超电缆股份有限公司第二届董事会第七次会议审议通过了《江苏中超电缆股份有限公司２０１２ 年度非公开发行股票预案》。
２、本次非公开发行对象为包括中超集团及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过十名特定对象。其中，中超集团为公司的控股股东，持有公司６６．３６％的股权。
３、本次非公开发行股票的预计发行数量为不超过６，８００万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。
４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即２０１１年１２月２４日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于１３．４３元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
５、本次非公开发行Ａ 股股票的募集资金总量不超过９０，０００万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于以下项目：
（１）收购远方电缆５１％股权；（２）通过收购股权及增资取得明珠电缆５１％股权；（３）通过收购股权及增资取得锡洲电磁线５１％股权；（４）新建节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目；（５）上海营运中心建设项目；（６）补充流动资金。
远方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线三家公司现有股东与上市公司不存在关联关系。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
６、鉴于本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未进行审计、评估（基准日为２０１１年９月３０日）及相关盈利预测数据尚未经审核，目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。待募集资金拟投入项目的审计、评估、立项等工作完成后，本公司将另行召开董事会审议补充预案及其它相关事项，并提请公司股东大会审议。
７、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。本次发行完成后，中超集团持有中超电缆的股权比例不会上升，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，中超集团不会触发要约收购义务。
８、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
１、股权收购项目背景
（１）线缆行业受益于“农村电网升级工程”，迎来良好发展契机
２０１１年１月５日，国务院常务会议决定实施新一轮农村电网改造升级工程，提出在“十二五”期间，使全国农村电网普遍得到改造，基本建成安全可靠、节能环保、技术先进、管理规范的新型农村电网。
国家电网和南方电网相继公布了共５，２１６亿元的“十二五”农网改造计划及投资预算。“农网升级工程”的改造资金中，三分之二将用于购买输变电设备，这给电线电缆行业提供了良好的发展契机。
（２）线缆企业受限于产能过剩及产品结构不合理，掀起收购兼并热潮
目前，电线电缆行业面临集中度不高、产能过剩、高端缺失、产品结构不合理等情形，大多数企业局限在规模、价格等方面进行低水平竞争。中国电器工业协会电线电缆分会《电线电缆行业十二五发展指导意见》指出，要通过收购、兼并、联合等产业重组活动，争取到“十二五”末期，在行业内：（１）形成３～５家销售额达数百亿元并且具有一定国际竞争能力的大型企业集团；（２）形成６～１２家销售额达１００亿元并且在专业产品领域具有较强国际竞争能力的专业化特色企业；（３）形成一批产品各具特色、专业制造能力强、配套较为齐全、差异化发展的区域线缆产业集群。
因此，产能过剩和产业结构调整势必会推动国内电线电缆行业的收购兼并热潮。
（３）公司致力于挖掘优质企业收购机会，实现规模优势与协同效应
为了形成规模优势，提高整体竞争实力，公司一直在寻找、挖掘收购优质企业的机会。本次拟收购的明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线均为多年专注于电线电缆研发、制造、销售及服务的公司，厂房完备，生产设备健全，员工均二百人以上，并拥有多项自主知识产权。远方电缆、明珠电缆分别列为“中国电缆城”宜兴官林镇２０１１年１０月工业企业应税销售前２０位、２１位，其中，远方电缆经过近２０年积淀，业绩稳步增长，其生产的补偿导线、分支电缆等产品毛利率较高，客户包括电力电缆、军用电缆、矿用电缆用户。明珠电缆管理规范，质量控制严格，致力于毛利率高的矿用橡套电缆的研发，作为江苏省质量管理先进单位，具有较高品牌价值。锡洲电磁线为行业内主导骨干生产企业，行业内第三家通过国家电网和中国机械工业联合会鉴定的５００ＫＶ超高压变压器用电磁线制造企业之一，多项产品填补国家同类产品空白，出口瑞士、德国、法国、日本等。
本次股权收购项目完成后，公司将与拟收购公司优势互补、产品种类完善、市场份额扩大、成本降低、服务更全面，会形成１＋１＞２的协同效应。
２、建设项目背景
（１）节能成为国民经济发展战略决策，凸显节能变频调速用电缆重要性
我国改革开放３０年来经济快速发展和科学技术的迅速提高举世瞩目，已经成为世界公认的产品制造大国，能源和电力的消耗已位居世界第二，并很快将超过美国跃居世界第一。经济的高速发展对所需能源和电力的需求日益增大，发电量的增加远跟不上用电量的增加。因此，我国国民经济要想持续稳定较快速发展必须克服能源和电力供需矛盾这一不可逾越的瓶颈。国家为此制定了一系列“增能”和“节能”的重大战略决策，一方面国家维持发电量的持续增长，另一方面大力鼓励节能项目的广泛发展。交流电机变频调速节能是我国重点执行的项目，符合国家发展战略需要，这促使节能变频调速用电缆的市场前景广阔，市场需求日益增长。
但同时，国内许多钢铁、冶金、化工企业从国外引进的交流变频调速节能电机设备，往往与之配套的节能变频调速用电缆也是国外进口，不仅价格昂贵，而且受制于人。在我国大力开发交流变频调速节能电机技术的今天，必须发展自主知识产权的节能变频调速用电缆，以满足国民经济持续快速发展和节能与减排的需要。
（２）智能电网推进多网融合产品，光纤复合低压电缆市场潜力巨大
“十一五”期间，国家开始智能电网建设，随着国家“建设智能电网”战略的推进，各种光电复合缆得到了广泛应用。２０１０年以来，国家电网公司在２１个网省公司２９个城市，开展了二批试点。试点工程中，都采用了光纤复合低压电缆。这种电缆可有效实现电信网、电力传输网、电视网、互联网的四网融合，降低网络建设成本，是目前性价比最高的“多网融合”产品。
光纤复合低压电缆在智能电网和电网信息化建设的过程中起着连接系统与用户“最后三百米”的作用，是电网信息化中广泛应用的产品，未来也会是电线电缆行业中的市场热点，市场潜力巨大。
（３）营销网络建设获取新业绩增长点，营运中心建设项目作用多元
电线电缆行业集中度不高，国内生产企业众多，竞争十分激烈。公司虽然近年来快速发展，经营规模不断扩大，但由于自身累积时间较短，资本实力并不十分雄厚，如果行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。同时，在公司业务大幅增长的同时，受到人员、场地和资源限制，技术服务等环节建设相对落后，特别是公司海外业务部至成立以来，受制于人才、渠道等因素的制约，业务量一直处于较低水平。
而营运中心建设项目能够开拓上海区域市场，构建强大、稳定可控的区域营销中心，依托上海国际商贸中心的优势，大力拓展海外业务，实现公司业务的新增长点，提高公司业绩水平和抗风险能力，进而提升公司销售业绩和整体实力。并且，营运中心的建设将依托上海电缆研究所的技术优势，通过引进相关技术人才，建立技术服务团队，及时获取客户需求和反馈信息，针对性提出个性化解决方案，进而提高产品知名度，提升客户满意度。
３、补充流动资金项目背景
２００８年末、２００９年末，公司的资产负债率均维持在较高水平。２０１０年９月公司成功上市后，资产规模迅速扩大使得资产负债率有所降低，但是随着募集资金项目建设投入以及销售规模的增加，公司资产负债率呈现增长趋势。公司首次公开发行募集资金项目将在２０１２年上半年投产，公司经营规模会继续增加，通过银行信贷方式补充流动资金难以满足公司资金需求，并将使公司面临较大的偿债风险。为保证资金正常需求以及降低财务风险，有必要用募集资金补充流动资金。
（二）本次非公开发行股票的目的
１、实现未来发展战略，保持持续盈利能力
中超电缆作为电线电缆行业的知名上市公司，优化产品结构、开拓新市场、完善销售网络，提供技术先进、品质优良、附加值更高的线缆产品，实现公司业务规模、盈利能力的稳步增长是公司未来发展战略。
因此，抓住“农网升级工程”的良好时机做大做强，通过产业政策鼓励的收购兼并方式收购优质企业，完善公司产品结构，统筹内部资源，降低成本费用，提高公司整体竞争实力是实现公司发展战略的重要举措之一。另一方面，公司要不断研发、生产符合国家战略方向、市场需求热点的新产品，进一步扩展营销网络，以提高公司业绩水平和抗风险能力，保持持续盈利能力，实现股东利益最大化。
２、扩大公司市场份额，充分统筹生产能力
中超电缆与明珠电缆、远方电缆、锡洲电磁线都属于电线电缆行业，但由于各公司定位不同，产品种类、未来发展方向、细分市场也存在差异。通过本次非公开发行，成功收购优质企业，不仅弥补了公司产品空白，完善了公司产品结构，还对中超电缆的销售区域做了有益补充，必将扩大公司市场份额。
不仅如此，近几年中超电缆呈快速发展趋势，尤其公司成功上市之后，生产能力已经不能满足销售订单需求，通过本次非公开发行完成股权收购项目，可以统筹安排公司与拟收购三家公司的生产计划，将过剩订单交由拟收购公司生产，即可以加快交货周期，也可以增加企业整体经济效益，提升公司盈利水平。
３、优化财务结构，降低财务风险
通过本次非公开发行股票募集资金来收购股权、投入建设项目及补充公司流动资金，可以保证公司资金正常需求以及降低财务风险，优化财务结构，符合公司的发展定位和股东的长远利益。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括中超集团在内的不超过十名特定对象。其中，中超集团承诺以不低于１０，０００万元且不超过３０，０００万元的现金进行认购，中超集团不参与本次发行的询价，认购价格按照与其他发行对象相同的价格进行认购。除中超集团外，其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
１、发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即２０１１年 １２月２４日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１３．４３元／股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。
２、发行数量
本次发行数量为不超过６，８００万股（含６，８００万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
３、限售期
本次向特定对象非公开发行股票完成后，中超集团认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的股票自发行结束之日起１２个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）约９０，０００万元，扣除发行费用后，将投入如下项目：
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
发行人控股股东中超集团承诺以不低于１０，０００万元且不超过３０，０００万元现金认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事杨飞、陈有福、吴鸣良、陈剑平、杨俊在公司董事会以及控股股东中超集团在公司股东大会审议本次非公开发行议案时将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量的上限为６，８００万股，若按照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的２０，８００万股增加到２７，６００万股。目前中超集团持有公司１３，８０２．１０万股股份，占公司总股本的６６．３６％，并承诺以不低于１０，０００万元且不超过３０，０００万元现金认购本次非公开发行股票。按本次非公开发行股票数量上限６，８００万股及中超集团认购额的下限进行（下限为１０，０００万元）计算，本次发行后，中超集团仍实际控制超过５０％的股份，仍为本公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案已经２０１１年１２月２３日公司第二届董事会第七次会议审议通过，尚需履行如下批准程序：
１、待本次发行的审计、评估工作完成后，公司董事会审议本次非公开发行股票预案的补充内容；
２、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
３、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象情况
本次发行对象为包括中超集团在内的不超过十名特定对象。其中，中超集团系本公司控股股东，其承诺以不低于１０，０００万元且不超过３０，０００万元现金认购本次非公开发行的股份；中超集团不参与本次发行的询价，其认购价格按照与其他发行对象相同的价格进行认购。其他发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
二、中超集团基本情况
１、中超集团介绍
法定代表人：杨飞
成立日期：２００７ 年１２月４日
注册资本：１８，０００ 万元
注册地址：宜兴市西郊工业园振丰东路９９９号
公司类型：有限责任公司
经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电线电缆、环境保护技术的研究、开发和咨询服务；五金电器、输变电设备、电器机械及器材、化工产品及原料（除危险化学品）、灯具、建筑材料、金属材料、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、环境保护设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）。
企业法人营业执照号：３２０２８２０００１０４２６０
中超集团目前主要从事电线电缆、农业、环保、汽车销售、中超乒乓球等产业公司的投资控股管理。
２、中超集团与本公司股权控制关系
截至２０１１年９月３０日，中超集团持有中超电缆１３，８０２．１０万股，占中超电缆的股权比例为６６．３６％，是中超电缆的控股股东。
３、中超集团的主营业务及财务状况
中超集团主要从事电线电缆、农业、环保、汽车销售、中超乒乓球等产业公司的投资控股管理。最近一年一期，中超集团的财务情况如下：
单位：万元
４、中超集团及其现任的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
５、本次发行完成后，中超集团所从事的业务与本公司的业务之间不存在同业竞争或者潜在同业竞争的情况。
６、本次发行预案披露前二十四个月内中超集团与本公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅本公司登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
２０１１年１２月２３日，中超电缆与中超集团签订了《认购股份协议书》，协议主要内容摘要如下：
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司充分把握行业收购兼并的发展契机，本着扩大公司生产规模、提高持续盈利能力为目的，按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，拟采用非公开发行方式发行不超过６，８００万股股票筹集资金。公司本次发行股票募集资金拟投入以下项目：
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
二、股权收购项目基本情况
（一）收购远方电缆５１％股权
１、基本情况介绍
（１）公司简介
（２）股权结构
截至本预案披露日，远方电缆股权结构如下：
（３）业务情况
远方电缆主要从事电线电缆的研发、生产、制造、销售和服务业务，主要产品包括３５ＫＶ及以下交联电力电缆、计算机电缆、控制电缆、布电线、架空绝缘电缆、铝绞线、风能电缆、太阳能电缆、核电电缆、物理发泡同轴电缆、屏蔽电缆、分支电缆、特种电缆等。
目前，远方电缆为江苏省高新技术企业，并获得江苏省明星企业、江苏省质量信誉双十佳企业、江苏省优质产品、江苏名牌产品、中国驰名商标、无锡市ＡＡＡ级重合同守信用企业等称号，银行资信等级为ＡＡＡ级；多项产品获得ＰＣＣＣ产品认证、ＣＣＣ国家强制性产品认证、ＴＬＣ产品认证、江苏省消防产品登记备案证书、出口产品质量许可等，并且可采用ＩＳＣ国际标准产品标志。远方电缆共有２１项实用新型、１项外观设计专利，并有１项实用新型专利申请尚在审查中。同时，该公司通过了ＩＳ０９００１：２００８管理体系、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系、ＯＨＳＡＳ１８００１：１９９９职业健康安全管理体系等认证。
远方电缆产品销售遍及二十多个省、市及地区，电子线、电线电缆及通讯同轴电缆远销东南亚，非洲及欧洲地区，为国家广播电影电视总局、中国石油天然气集团公司、铁道工程交易中心、浙江省重大建设工程、中国核工业第二三五建设有限公司、国家经贸委全国城乡电网建设与改造等合格供应商，客户包括各省电力公司、青海盐湖工业集团有限公司、常州天合光能有限公司、兖矿集团有限公司、神华集团东胜煤炭有限责任公司等电力电缆、军用电缆、矿用电缆客户。
２、拟购买资产的财务情况
最近一年及一期，远方电缆的财务数据情况如下（未经审计）：
单位：万元
３、附条件生效的股权转让协议内容摘要
２０１１年１２月２３日，中超电缆（甲方）与陈培刚、张秀娟、陈俊磊（乙方）签订了《江苏远方电缆厂有限公司股权转让协议》，协议主要内容摘要如下：
注１：截至２０１１年９月３０日，远方电缆线账面净资产为２２，４４７．１４万元（未经审计），预估值为３６，５００万元，增值率为６２．６０％。
注２：截至２０１１年９月３０日，远方电缆未办理产权证的房屋账面价值为５９万元（未经审计）。
４、拟收购公司股东会情况
２０１１年１２月２３日，远方电缆召开股东会会议，一致同意股东陈培刚、张秀娟、陈俊磊将其对公司合计５１％的出资，即人民币１０，２４０．８万元，转让与中超电缆，其中，陈培刚转让６，１４４．４８万元出资，张秀娟转让２，０４８．１６万元出资，陈俊磊转让２，０４８．１６万元出资。同日，陈培刚、张秀娟、陈俊磊三位股东分别出具承诺，放弃对于上述股权的优先购买权。
５、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
远方电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满３０日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
（二）通过收购股权及增资取得明珠电缆５１％股权
１、基本情况介绍
（１）公司简介
（２）股权结构
截至本预案披露日，明珠电缆股权结构如下：
（３）业务情况
明珠电缆主要从事电线电缆的研发、制造、销售和服务，主要产品包括电力电缆、电气装备用电线电缆、矿用电缆、裸电线四个大类。电力电缆包括“３５ＫＶ及以下塑料绝缘中压电缆”、“１ＫＶ低压电缆”、“架空绝缘电缆”等；电气装备用电线电缆包括“３０ＫＶ及以下橡套电缆”、“控制电缆”、“布电线”、“阻燃、耐火、低烟无卤等特种电缆”等；矿用电缆包括“采煤机橡套软电缆”、“采煤机屏蔽橡套软电缆”、“煤矿用移动金属屏蔽监视型橡套软电缆”等；裸电线包括“钢芯铝绞线”、“裸铝线”等。明珠电缆产品广泛应用于电力、建筑、矿业等领域。
经过十余年发展，明珠电缆拥有２项发明专利、１２项实用新型专利，３个高新技术产品，并有６项发明专利、５项实用新型专利尚在审查中。目前，该公司通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系、ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系、ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康安全管理体系等认证，多项产品获得ＰＣＣＣ产品认证、ＣＣＣ国家强制性产品认证、出口产品质量许可等，并且可采用ＩＳＣ国际标准产品标志、公共场所阻燃制品及组件标识。明珠电缆为“国家火炬计划宜兴电线电缆产业基地骨干企业”，获得“江苏省质量管理先进单位”、“江苏省着名商标”、“江苏省质量信用等级Ａ级企业”、“无锡市ＡＡＡ级重合同守信用企业”、“全国用户满意企业”、“江苏省名牌产品”、“２０１１年度成长苏商１００强”、“２０１１年度全国诚信建设示范单位”等荣誉。
明珠电缆为全国电网建设与改造、铁道工程交易中心等合格供应商，并一直致力于矿用电缆的研发，３０ｋｖ及以下重型设备用橡皮绝缘软电缆于２００７年１１月４日分别获得了发明与实用新型专利，且已拥有４１张《矿用产品安全标志证书》，成为中国中煤能源集团有限公司合格供应商。
２、拟购买资产的财务情况
最近一年及一期，明珠电缆的财务数据情况如下（未经审计）：
单位：万元
明珠电缆的主要产品为３５ＫＶ及以下塑料绝缘中压电力电缆。作为收入的重要来源，由于２０１０年中压电力电缆生产线进行大修而停用，导致２０１０年明珠电缆的中压电力电缆产销量下降，影响了公司的盈利能力。２０１１年度，明珠电缆新增一条中压电力电缆生产线，因此２０１１年１－９月中压电力电缆收入相比２０１０年有了大幅提升，业绩出现较大幅度增长。另外，明珠电缆在２０１１年度加大了低压电力电缆的营销力度，使低压电力电缆收入也有了一定比例的提升，使得公司业绩稳定增长。
３、附条件生效的股权转让协议内容摘要
２０１１年１２月２３日，中超电缆（甲方）与薛建英、蒋锡芝、蒋一昆（乙方）签订了《无锡市明珠电缆有限公司股权转让及增资协议》，协议主要内容摘要如下：
注１：截至２０１１年９月３０日，明珠电缆不存在未办理产权证的土地及房屋建筑物。
注２：截至２０１１年９月３０日，明珠电缆账面净资产为１７，３８３．０４万元（未经审计），预估值为３６，０００万元，增值率为１０７．１０％。
４、拟收购公司股东会情况
２０１１年１２月２３日，明珠电缆召开股东会会议，一致同意股东薛建英、蒋锡芝、蒋一昆将其对明珠电缆合计４４％的出资，即人民币６，９２２．５２万元，转让与中超电缆，其中，薛建英转让５，５３８．０１６万元出资，蒋锡芝转让６９２．２５２万元出资，蒋一昆转让６９２．２５２万元出资；同意中超电缆向明珠电缆增资，并在股权转让及增资完成后，中超电缆持有明珠电缆的股权比例为５１％。
同日，薛建英、蒋锡芝、蒋一昆三位股东分别出具承诺，放弃对于上述股权的优先购买权及对于新增注册资本的优先认购权。
５、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
明珠电缆《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满３０日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
（三）通过收购股权及增资取得锡洲电磁线５１％股权
１、公司基本情况
（１）公司简介
（２）股权结构
截至本预案披露日，锡洲电磁线股权结构如下：
（３）业务情况
锡洲电磁线主要从事绕组线的研发、生产、制造、销售，经过多年发展已形成了以新型电力装备、轨道交通行业应用配套换位导线、纸包线、组合导线为主导产品，漆包扁线、漆包圆线以及各类绝缘绕包为两翼的产品格局，产品涉及八大类３０多个品种、３０００多种规格。公司产品主要用于新型电力装备中大容量、特高压、超高压等级各类变压器（电力变压器，线路电抗器等），轨道交通应用中牵引变压器、牵引电机和百万级大型发电机。其中，超高压、特高压变压器用换位导线是国家电网公司指定的生产厂家，并成为行业内第三家通过超高压５００ ＫＶ变压器导线认证的企业之一；而高速电力机车牵引变压器用绕组线国内市场占有率较高，替代进口产品，并出口欧洲；百万级大型发电机用漆包扁线具有国内领先、国际先进水平，替代进口产品，应用于核电、水电、火电等大型发电机中。
锡洲电磁线的５００ＫＶ变压器用换位导线、纸绝缘组合导线、纸包铜扁线及干式变压器用绕组线、非晶合金变压器用绕组线五大类产品通过了国家级鉴定，产品达到国内领先、国际先进水平。公司通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系、ＩＳＯ１４００１环境管理体系、ＯＨＳＡＳ１８００１职业健康与安全管理体系、江苏省计量保证确认体系。并且，拥有较强技术研发能力，公司为国家电磁线标准委员会编写成员之一及无锡市认定企业技术中心，拥有１项发明专利、３０项实用新型专利，并有３０项发明专利、３项实用新型专利的申请尚在审查中。“锡洲”注册商标为江苏省着名商标，“锡洲”牌绕组线已成为江苏名牌产品、江苏省质量信用产品。锡洲电磁线为无锡市ＡＡＡ级重合同守信用企业，银行资信等级为ＡＡＡ级。
公司产品质量得到中国机械工业联合会和国家电网公司认可，客户群包括西安西电变压器集团、ＡＢＢ变压器集团、上海Ａｒｅｖａ变压器公司、特变电工衡阳变压器公司、正泰电气股份有限公司、卧龙电气集团股份有限公司、常州东芝变压器公司、思源电气股份有限公司、国家电网山东泰山电气公司、南通晓星变压器公司等；此外，２２０级耐高温漆包扁线应用于三峡电站等重点工程，是国家超超临界１００万ＫＶ发电机组导线的唯一国产化供应商，产品远销瑞士、美国、德国、土耳其等国。
２、拟购买资产的财务情况
最近一年及一期，锡洲电磁线的财务数据情况如下（未经审计）：
单位：万元
注：２０１１年１－９月与２０１０年度，为防范铜价波动对公司经营业绩的影响，锡洲电磁线因对原材料铜进行套期保值交易，分别形成账面浮亏－６７３．２６万元和－３２．９７万元。２０１１年１２月２３日，锡洲电磁线及其全体股东已出具承诺，承诺自《股权转让及增资协议》签署之日起，不利用锡洲电磁线资产和以锡洲电磁线名义从事期货交易。未来，锡洲电磁线将以现货锁铜方式锁定原材料价格，规避经营风险。
３、附条件生效的股权转让协议内容摘要
２０１１年１２月２３日，中超电缆（甲方）与郁伟民、徐进法、郁林、郁晓春（乙方）签订了《无锡锡洲电磁线有限公司股权转让及增资协议》，协议主要内容摘要如下：
注１：截至２０１１年９月３０日，锡洲电磁线账面净资产为８，９８９．２０万元（未经审计），预估值约为２０，０００万元，增值率为１２２．４９％。
注２：截至２０１１年９月３０日，锡洲电磁线未办理产权证的房屋账面价值为９３９万元（未经审计）。
４、拟收购公司股东会情况
２０１１年１２月２３日，锡洲电磁线召开股东会会议，一致同意股东郁伟民、徐进法、郁林、郁晓春将其对公司合计３５％的出资，即人民币１７５０万元，转让与中超电缆，其中，郁伟民转让股权８６６．２５万元，徐进法转让股权２７１．２５万元，郁林转让股权２９７．５万元，郁晓春转让股权３１５万元；同意中超电缆向锡洲电磁线增资，并在股权转让及增资完成后，中超电缆持有锡洲电磁线的股权比例为５１％。
同日，郁伟民、徐进法、郁林、郁晓春、沈甸甸五位股东分别出具承诺，放弃对于上述股权的优先购买权及对于新增注册资本的优先认购权。
５、拟收购公司《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容
锡洲电磁线《公司章程》中关于股东股权转让的约定为“股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”上述内容对本次交易无影响。
（四）本次资产预估值说明
目前，以上三家被收购公司正在进行审计、评估工作。评估机构参考三家公司的历史财务数据、目前产品、新增生产线及产能利用率等情况，并考虑三家公司提供的未来五年盈利预测等数据对公司股权价值进行了预估。中超电缆与以上三家被收购公司股东就上述预估值进行商讨，确定以此为依据签署相关股权转让及增资协议。待以上三家公司审计、评估等工作完成后，中超电缆将与以上三家被收购公司相关股东签署补充协议并召开董事会进行审议，以明确最终的股权转让价格及增资额，三家被收购公司相关股东将提供业绩补偿承诺。
二、建设项目基本情况
（一）节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目
１、项目基本情况
（１）项目名称
节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目。
（２）项目基本情况
（３）项目建设周期
项目建设期为１６个月，建设完成后项目投产期为８个月，达到设计的年生产能力４０％。第３年达到设计生产能力１００％。
（４）项目回收期
本项目投资回收期５．５５年（所得税后），内部收益率为２６．１１ ％，生产能力利润率为４３．０９ ％。
２、项目投资估算及投资进度安排
本项目总投资１４，１４５．７６万元，其中建设投资１１，１４５．７６万元，铺底流动资金３，０００．００万元，计划全部通过本次募集资金解决。预计投入时间进度如下：
单位：万元
３、生产工艺及主要设备
（１）工艺流程
①节能变频调速电机电缆的工艺流程
②光纤复合低压电缆的工艺流程
（２）主要设备
注：交联生产线需要从进口采购，其设备进口金额月１８０万欧元，按照１ 欧元折合９ 元人民币以及进口设备关税１０ ％计算，交联生产线合计为１８００万元人民币。
４、项目建设的必要性
（１）节能变频调速用电缆项目建设的必要性
①我国经济的高速发展，对所需能源和电力的需求越来越大。发电量的增加远跟不上用电量的增加。因此我国国民经济要想持续稳定较快速发展必须克服能源和电力供需矛盾这一不可逾越的瓶颈。国家为此制定了一系列“增能”和“节能”的重大战略决策，一方面国家维持发电量的持续增长，另一方面大力鼓励节能项目的广泛发展。而交流电机变频调速节能是我国重点要执行的项目。节能变频调速用电缆是交流变频调速节能电机技术的重要组成部分，它与变频器、交流变频电机共同组成一个完整的交流变频调速节能电机系统。作为交流变频调速节能电机技术的重要组成部分，节能变频调速用电缆与其他电缆相比有着不同的技术要求，因此大力开发节能变频调速用电缆是交流变频调速节能电机技术的必然要求。
②本世纪初，国内许多钢铁，冶金，化工企业先后从国外引进先进的生产线，而在生产线中，为节能大量采用交流变频调速节能电机设备。同时为保证其可靠运行，与之配套的节能变频调速用电缆也都从国外进口，不仅价格昂贵，而且受制于人。由此可见，在我国大力开发交流变频调速节能电机技术的今天，也必须发展自主知识产权的节能变频调速用电缆，以满足国民经济持续快速发展和节能与减排的需要。
（２）光纤复合低压电缆项目建设的必要性
光纤复合低压电缆适用于光纤接入的智能电网及多网融合配网中的电力传输和信息通讯，能够实现电力网、电信网、电视网、因特网、智能用电服务网、智能小区服务网等多网融合，同时可以开展电网与用户之间实时交互响应，增强电网综合服务能力，满足互动服务需求。 “十一五”期间，国家开始了智能电网的建设，随着国家“建设智能电网”战略的推进，各种光电复合缆在很多的地方得到了广泛应用。２０１０年以来国家电网公司在２１个网省公司２９个城市，开展了二批试点。在试点工程中都采用了光纤复合低压电缆。这种电缆可有效实现电信网、电力传输网、电视网、互联网的四网融合，降低网络建设的成本，是目前性价比最高的“多网融合”产品。光纤复合低压电缆它在智能电网和电网信息化建设的过程中起着连接系统与用户“最后三百米”的作用，是电网信息化中广泛应用的产品，未来几年也会是电线电缆行业中的市场热点。
５、市场需求分析
（１）变频调速节能电机用电缆的市场需求分析
节能变频调速用电缆与变频器、交流变频电机共同组成一个完整的交流变频调速节能电机系统，交流变频调速节能电机电缆的市场需求与交流变频电机市场、变频器的未来市场需求具有较强的相关性。
①与交流变频电机市场相关的市场需求分析
根据《电器工业》数据，２００６年全国交流电机产量达到１５０００万ｋＷ，同比增长１６％；２００７年全国交流电机产量达到１８８７７万ｋＷ；到２００８年该产量已达１９８２５万ｋＷ。若以年均增长率８％计算，到２０１５年，全国交流电机产量可达３４０００万ｋＷ左右。其中：大、中型交流电机产量约为１３６００万ｋＷ，按５０％采用变频控制计算，则交流变频调速电机的产量约为６８００万ｋＷ，折合３．４万台，按照每台电机所需电缆２００ｍ计，则中压交流变频调速节能电机电缆的年需求量约为６８００ｋｍ：小型交流电机产量约为２０４００万ｋＷ，按１５％采用变频控制计算，则交流变频调速节能电机的产量约为３０６０万ｋＷ，折合３０．６万台，按照每台电机所需电缆１００ｍ计，则低压交流变频调速节能电机电缆的年需求量约为３０６００ｋｍ。
②与变频器市场相关的市场需求分析
目前，变频器市场正处于一个高速增长的时期，在电力、有色金属、冶金、机械、建材等行业得到广泛应用，总的潜在市场为１２００－１８００亿元。近年来，低压变频器发展稳定，高压变频器市场占有率不断提高，直接带动了变频调速节能电机用电缆市场的发展。
Ａ：高压变频器
根据我国高压变频器市场历年的销售情况，以年均增长率２０％对该市场做出趋势预测，按照每台变频器所需电缆２００ｍ计算，到２０１５年交流变频调速节能电机电缆的需求量约为３１７２ｋｍ。
国内高压变频器市场规模历年数据及增长预测表
注：以变频器８．５万元／台作为预测计算依据
Ｂ：低压变频器
根据我国低压变频器市场历年的销售情况，可以以年均增长率１０％对该市场做出趋势预测。按照每台变频器所需电缆１００ｍ计算，到２０１５年交流变频调速节能电机电缆的需求量约为３０２５０ｋｍ。
国内低压变频器市场规模历年数据及增长预测表
注：以变频器８０００元／台作为预测计算依据
（２）光纤复合低压电缆的市场需求分析
作为智能电网建设中的重要线缆产品之一，光纤复合低压电缆将融合通信和电力的功能，可有效实现电信网、电力传输网、电视网、互联网的四网融合，降低网络建设的成本。在未来的５年内，在“四网合一”和智能电网等工程的驱动下，光纤复合电缆市场需求量将呈现持续增长的趋势，并且其应用领域将从高压电网迅速向中、低压电网渗透。作为进入千家万户，大量替代一般建筑用线的线种，“四网合一”的推进将极大提高光纤复合低压电缆的需求量。
２０１０年，全国共有２１个网省公司、２９个城市陆续启动了智能用电小区、电力光纤到户、智能营业厅等示范和试点工程的建设工作，采用光纤复合低压电缆实现电力光纤到户的有３６，７００户，按照户均５０ｍ使用量计算， ２０１０年试点需求量约１８００ｋｍ左右。今后新建小区的电力接入，都将采用光纤复合低压电缆来实现电力光纤入户，加上部分原有小区的改造，预计到２０１５年需求量将超过２０万ｋｍ，将会成为线缆领域又一个重要的细分市场。
６、公司优势分析
（１）公司具有良好的生产基础，可按照国家标准、英国标准、德国标准和国际电工委员会标准设计生产客户满意的产品，并能根据用户的不同环境要求设计生产特殊要求电缆。目前公司主要产品有：３５ｋＶ及以下交联聚乙烯绝缘电力电缆、聚氯乙烯绝缘电力电缆、额定电压４５０－７５０Ｖ及以下交联聚乙烯绝缘、聚氯乙烯绝缘控制电缆、１０ｋＶ及以下交联聚乙烯、聚氯乙烯绝缘架空绝缘电缆、额定电压１０００ｋＶ及以下架空导线、额定电压４５０－７５０Ｖ及以下聚氯乙烯绝缘电线、计算机电缆、补偿导线、各类耐高温电缆、分支电缆等。
（２）中超电缆拥有国内外一流成熟的生产设备、国内先进生产和检测仪器设备２００多台（套），设备水平处于行业领先地位，坚持原材料检验、过程检验和出厂检验三检制度，强化过程检验，实现上下工序间互检，严格执行高于国家标准的内部控制标准，有效保证产品生产质量，严格管理精益求精打造精品。
（３）公司采取团队营销的策略赢得市场，核心创业团队成员都有十多年电缆销售经验，通过团队营销，构建富有活力的营销体系，产品价值、服务价值和品牌价值全面提升。公司以“重点地区铺面、目标地区布点”市场策略，销售网点已扩展到１０２个，具有良好的服务能力的销售人员增长至２２０余名。通过重点加强售前、售中、售后服务，在服务信誉上争创自己的特色，赢得客户的满意。
７、项目经济效益分析
本项目建设期１６个月，建设完成后投产期为８个月，达到年设计生产能力的４０％，第３年以后达到设计能力１００％。项目达产后，预计可实现年销售收入５２，６０８万元，年平均利润总额５，３３３．１５万元，按照２５％所得税率计算，年平均税后利润３，９９９．８６万元，投资内部收益率达２６．１１％（税后），投资回收期５．５５年（税后），具有较好的抗风险能力和经济效益。
８、立项、环保等报批事项
本项目立项及环境影响评价正在办理中。
（二）上海营运中心建设项目
１、项目基本情况
（１）项目名称
上海营运中心建设项目。
（２）项目基本情况
公司拟在上海建立营运中心，主要包括上海区域营销中心、海外营销中心及技术服务中心。营运中心建设项目的实施，有利于公司开拓上海区域市场，构建强大、稳定可控的区域营销中心，并依托上海国际商贸中心的优势，大力拓展海外业务，实现公司业务的新增长点，提高公司业绩水平和抗风险能力，进而提升公司销售业绩和整体实力。另外，营运中心将通过引进相关技术人才，建立技术服务团队，及时获取客户需求和反馈信息，针对性提出个性化解决方案，进而提升客户满意度。
（３）项目建设周期
从选购办公场所到设备安装及验收共需６个月，具体进度如下：
２、项目投资估算
本项目总投资３，９８９万元，计划全部通过本次募集资金解决，主要用于在上海购置办公场地、装修、配套设施建设及办公设施添置等。其中：购买营运中心办公大楼与装修费用３，１００万元，办公设施费用６３９万元，基本预备费为２５０万元。
３、主要设备
上海营运中心需员工８０人，需要建设信息中心网站系统以及购买办公设施、车辆等，共需新增投资６３９万元。
４、项目建设的必要性
（１）调整销售区域，扩大海外市场份额
电线电缆行业集中度不高，国内生产企业众多，竞争十分激烈。公司虽然近年来快速发展，经营规模不断扩大，但由于自身累积时间较短，资本实力并不十分雄厚，如果行业经营环境发生较大的不利变化，将引发行业竞争进一步加剧，行业的利润空间受到挤压，对公司生产经营带来不利影响。因此，积极调整销售业务结构，拓展海外市场将给公司创造新的业绩增长点并有效提高抗风险能力。公司海外业务部至成立以来，受制于人才、渠道等因素的制约，业务量一直处于较低水平。上海是中国的国际贸易中心，将海外营销中心设立在上海将大力显着提高海外业务的销售量。
（２）加强营销网络建设，拓展重点客户
上海拥有大飞机基地建设、迪斯尼乐园建设、地铁建设、洋山港港口建设等重大项目，这类工程采购量大，客户资源优质，是未来公司重点开拓的目标市场。营运中心的建设一方面将有助于维护和深化与现有客户之间的合作关系，另一方面有助于公司及时跟踪了解上述重大项目信息，持续跟进项目情况，为市场开拓做好准备。而随着业务规模的扩大，上海原有营销网络（目前主要包括浦东、普陀、宝山三个办事处）已不能满足快速发展的要求。未来几年，随着公司规模的扩大及上海区域销售量的增加，公司拟将上海区域办事处增加到１０家左右，这样也需要一个营销中心进行统一协调、管理。
（３）吸引人才、实现技术服务集约化管理
目前，在公司业务大幅增长的同时，受到人员、场地和资源的限制，技术服务等环节建设相对落后。因此，为了及时把握市场机遇，从容应对市场竞争，实现长远的可持续健康发展，公司必须不断引进技术服务人才，建立自己的技术服务团队。本项目实施后，公司技术服务方式将转变为集约化、专业化管理，最终将建立一流的技术服务团队，为公司客户提供包括电缆设计、选型、安装指导、电缆测试、故障处理等系列售前、售中、售后的专业化、个性化的服务，进而提高产品知名度。
５、立项、环保等报批事项及进展情况
本项目立项正在办理中。由于本项目属于营销中心建设项目，不会产生废气、废水、废渣等，故不存在环境污染的情况。
三、补充流动资金
（一）项目基本情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的１４，０００万元用于补充流动资金，以缓解公司营运资金紧张的局面，提高公司的抗风险能力。
（二）补充流动资金的必要性
１、公司资产负债率较高，为保证资金正常需求以及降低财务风险，有必要用募集资金补充流动资金
近三年一期公司资产负债变化情况如下：
单位：万元
２００８年末、２００９年末，公司的资产负债率均维持在较高水平。２０１０年９月公司成功上市后，公司资产规模迅速扩大使得资产负债率有所降低，但是随着募集资金项目建设投入以及销售规模的增加，公司资产负债率呈现增长趋势，目前对流动资金的需求主要靠短期借款及应付票据解决。随着公司首发募集资金项目将在２０１２年上半年投产，公司经营规模会继续增加，通过银行信贷方式补充流动资金将使公司面临较大的偿债风险。
２、随着公司首发募集资金项目投产以及本次募集资金项目的未来经营需要，流动资金需求量将大幅度增加
公司于２０１０年９月公司成功上市后，５００ｋＶ环保型阻燃超高压交联电缆及５００ｋＶ资源节约型铝合金架空线项目募集资金投资项目基本按照计划实施，预计２０１２年上半年开始陆续投产，投产后预计年均销售总收入为８４，７６８．１８万元（含税），该项目的投产需要增加一定的流动资金支持。同时，本次募集资金拟新建节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目，其正常投产后预计每年需要流动资产１亿元，未来公司流动资金需求将持续增加。
３、信贷政策难以满足公司营运资金需求
公司营运资金主要来源于经营活动产生的现金流量。２００８年度、２００９年度、２０１０年度、２０１１年前３个季度经营活动产生的现金流量净额分别为６，６３６．５６万元、６，４５９．４６万元、５，１６０．４９万元、－５０，６９８．０３万元，目前公司现金流量已面临一定的压力，仅依靠经营活动产生的营运资金难以满足公司的资金需求，公司需要通过股权融资或债务融资的形式补充流动资金。但是，随着通货膨胀预期的加剧，存款准备金率已经达到历史较高水平，银行银根紧缩，信贷资金不足使得公司难以获取维持业务持续增长的资金需求。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向。项目完成后，能够扩大公司的生产经营规模，优化产品结构，进一步提升公司的竞争力，符合本公司及本公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行Ａ股股票募集资金将用于收购远方电缆５１％股权、通过收购股权及增资取得明珠电缆５１％股权、通过收购股权及增资取得锡洲电磁线５１％股权、新建节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目、上海营运中心建设项目、补充流动资金等项目。本次募投项目实施后，公司将通过对以上公司股权的收购以及新建项目扩充产品线，进一步实现协同和规模效应以提升公司的生产能力和行业领先优势，有利于提升公司的核心竞争力和市场占有率。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，短期内不存在对现有业务及资产进行整合的计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
１、发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
２、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行对象为包括中超集团在内的不超过十名特定对象，募集资金总额不超过９０，０００万元，其中中超集团承诺以不低于１０，０００万元且不超过３０，０００万元现金进行认购。本次发行前，中超电缆总股本为２０，８００万股，控股股东中超集团持有１３，８０２．１０万股，持股比例为６６．３６％。按本次发行数量上限及中超集团认购额的下限进行（下限为１０，０００万元）计算，发行完成后中超集团持股比例仍在５０％以上，中超集团仍为中超电缆的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
３、高管人员结构变动情况
中超电缆不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。
４、发行后公司业务收入结构变动情况
本次募集资金项目均与本公司现有的电缆研发、生产、销售及服务业务紧密相关。收购完成及建设项目投入运营后，公司的主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
三、发行后中超电缆财务结构、盈利能力及现金流量的变动情况
１、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司将远方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线纳入合并范围，因此公司的资产总额与净资产额将同时增加，资本实力增强。通过募集资金补充流动资金，使得公司资产负债率有所下降，偿债能力进一步提高，财务风险降低。
２、盈利能力变动状况
随着本公司完成对远方电缆、明珠电缆、锡洲电磁线的收购，中超电缆的生产能力会大幅提升，产品应用领域及销售客户也会逐渐增加，从而提升中超电缆的盈利水平。通过新建节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目、营运中心建设项目，公司将会增加电缆的生产线及产品规格，并扩大销售规模，增强公司在电线电缆领域的竞争力。
３、现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
１、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的业务关系不会发生变化。
２、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的管理关系不会发生变化。
３、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东中超集团及其关联人之间的关联交易不会发生变化，不涉及新的关联交易。
４、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致中超集团及其关联人与本公司产生同业竞争；本次非公开发行完成后，公司与中超集团及其关联人之间不存在同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司的资金占用和担保情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
公司目前的资产负债结构较为合理。本次发行不会导致公司大量增加负债。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次非公开发行股票尚需本公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意相应的投资风险。
二、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
三、经营性资金周转的风险
公司所属的电线电缆行业具有资金密集型的特点，日常经营过程中对经营性资金的需求量较大。目前，公司大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，使得公司资产负债率较高，２０１１年９月３０日、２０１０年末、２００９年末、２００８年末分别达到５７．５０％、５３．００％、７４．００％、７４．４７％（母公司口径）。本次非公开发行完成后，由于被收购公司均属于电力电缆行业，其正常的经营运作也需要相应的经营性资金周转。虽然公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，并与销售客户建立了良好的商业信用关系，但是，如央行收紧银根或宏观经济形势发生变化，公司将面临较大的经营性资金周转风险。
四、募集资金项目风险
本次非公开发行募集资金拟用于收购远方电缆５１％股权、通过收购股权及增资取得明珠电缆５１％股权、通过收购股权及增资取得锡洲电磁线５１％股权、新建节能变频调速用电缆及光纤复合低压电缆项目、上海营运中心建设项目、补充流动资金等。以上项目实施后，公司经营规模迅速扩大，盈利能力会持续提高，会进一步巩固和扩大公司在电线电缆领域的竞争优势。但公司本次非公开发行募集资金投资项目可能会受产业政策变化、行业周期性波动、技术研发、人力资源等一些不可控因素的影响，可能使投资项目无法达到预期收益，进而影响公司整体的经营业绩和发展前景。
五、股票价格可能发生较大波动
本公司股票已在深圳证券交易所上市。除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受到国内宏观经济形势、股票市场投机行为、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
江苏中超电缆股份有限公司
２０１１年１２月２３日