湖南凯美特气体股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告::全

  　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波ISO9000认证
　　一、董事会会议召开情况
　　２０１１年３月４日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第二届董事会第二次会议。会议通知及会议资料于２０１１年２月１９日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事。会议应到董事８名，实到董事８名。董事祝恩福、周岳陵、祝英华、肖勇军、徐卫忠、独立董事陈步宁、李一鸣、胡益民出席了本次会议。公司监事魏玺群、张晓辉、乔志钢以及高级管理人员列席了会议。会议由董事祝恩福先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议并表决，且公司独立董事就本次会议审议相关议案发表了独立意见，本次会议通过了如下决议：
　　１、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
　　根据公司２０１１年３月４日召开的董事会第二届第二次会议，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２１ 号文批准，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）首次向社会公众公开发行Ａ 股２０，０００，０００股，每股面值１元，每股发行价格为２５．４８元，募集资金总额为人民币５０９，６００，０００．００元，扣除发行费用合计人币２８，４３０，０００．００元后，实际募集资金净额为４８１，１７０，０００．００ 元。公司以上募集资金已经京都天华会计师事务有限公司审验并出具了“京都天华验字［２０１１］第００１４ 号”《验资报告》予以确认。
　　为保证募投项目的顺利实施，公司在发行上市前已使用自筹资金预先投入募投项目，截至２０１１年２月２８日，以下两个募投项目共计已投入资金９９，９２６，２２９．００元，并由京都天华会计师事务有限公司进行了专项审计并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字［２０１１］第０２２９号）。其中：“２０万吨液体二氧化碳项目”已投入资金９０，０００，０００．００元，“２万吨液体氩气项目”已投入资金９，９２６，２２９．００元，具体投资情况如下：
　　为提高募集资金使用效率，经研究决定使用部分募集资金人民币９９，９２６，２２９．００元置换已预先投入的自筹资金９９，９２６，２２９．００元。
　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
　　２、审议通过《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议案》。
　　目前公司超募资金总额为２９，１１７．００万元。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定为提高募集资金使用效率，并结合公司实际经营需要，经研究决定使用部分超募资金１９，０００．００万元设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司（以下简称“长岭凯美特”），本公司持有长岭凯美特１００％的股权，长岭凯美特注册成立后为本公司的全资子公司。
　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
　　《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
　　３、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
　　目前公司超募资金总额为２９，１１７．００万元。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定为提高募集资金使用效率，并结合公司实际经营需要，公司经研究决定拟将超募资金中的５，０００．００万元人民币用于永久性补充流动资金。
　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
　　《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
　　４、审议通过《关于提请召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案》。
　　根据《公司法》及公司章程的规定，拟定于２０１１年３月２２日提请召开公司２０１１年度第一次临时股东大会，该次股东大会审议如下议案：
　　１．审议《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议案》；
　　２．审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
　　表决结果：赞成８票，反对０票，弃权０票。
　　《关于提请召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
　　三、备查文件
　　１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　２．深交所要求的其他文件。
　　湖南凯美特气体股份有限公司董事会
　　２０１１年３月４日
　　湖南凯美特气体股份有限公司
　　第二届监事会第二次决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　２０１０年３月４日，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）在湖南省岳阳市七里山公司会议室召开第二届监事会第二次会议。会议通知及会议资料于２０１０年２月１９日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事张晓辉先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《湖南凯美特气体股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：
　　１、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
　　根据公司２０１１年３月４日召开的第二届董事会第二次会议，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２１ 号文批准，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）首次向社会公众公开发行Ａ 股２０，０００，０００股，每股面值１元，每股发行价格为２５．４８元，募集资金总额为人民币５０９，６００，０００．００元，扣除发行费用合计人币２８，４３０，０００．００元后，实际募集资金净额为４８１，１７０，０００．００ 元。公司以上募集资金已经京都天华会计师事务有限公司审验并出具了“京都天华验字［２０１１］第００１４ 号”《验资报告》予以确认。
　　为保证募投项目的顺利实施，公司在发行上市前已使用自筹资金预先投入募投项目，截至２０１１年２月２８日，以下两个募投项目共计已投入资９９，９２６，２２９．００元，并由京都天华会计师事务有限公司进行了专项审计并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字［２０１１］第０２２９号），其中：“２０万吨液体二氧化碳项目”已投入资金９０，０００，０００．００元，“２万吨液体氩气项目”已投入资金９，９２６，２２９．００元，具体投资情况如下：
　　为提高募集资金使用效率，经研究决定使用部分募集资金人民币９９，９２６，２２９．００元置换已预先投入的自筹资金９９，９２６，２２９．００元。
　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
　　２、审议通过《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议案》。
　　目前公司超募资金总额为２９，１１７．００万元。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定为提高募集资金使用效率，并结合公司实际经营需要，经研究决定使用部分超募资金１９，０００万元设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司（以下简称“长岭凯美特”），本公司持有长岭凯美特１００％的股权，长岭凯美特注册成立后为本公司的全资子公司。
　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
　　《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
　　３、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
　　目前公司超募资金总额为２９，１１７．００万元。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定为提高募集资金使用效率，并结合公司实际经营需要，公司经研究决定拟将超募资金中的５，０００．００万元人民币用于永久性补充流动资金。
　　表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。
　　《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
　　三、备查文件
　　１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
　　２．深交所要求的其他文件。
　　湖南凯美特气体股份有限公司
　　监事会
　　２０１１年３月４日
　　证券代码：００２５４９  证券简称：凯美特气公告编号：２０１１－００７
　　湖南凯美特气体股份有限公司
　　关于使用募集资金置换预先投入
　　募投项目自筹资金公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２１ 号文批准，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）首次向社会公众公开发行Ａ 股２０，０００，０００股，每股面值１元，每股发行价格为２５．４８元，募集资金总额为人民币５０９，６００，０００．００元，扣除发行费用合计人币２８，４３０，０００．００元后，实际募集资金净额为４８１，１７０，０００．００ 元。公司以上募集资金已经京都天华会计师事务有限公司审验并出具了“京都天华验字［２０１１］第００１４ 号”《验资报告》予以确认。
　　二、以自筹资金预先投入募投项目情况
　　为保证募投项目的顺利实施，公司在发行上市前已使用自筹资金预先投入募投项目，截至２０１１年２月２８日，以下两个募投项目共计已投入资金９９，９２６，２２９．００元，并由京都天华会计师事务有限公司进行了专项审计并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（京都天华专字［２０１１］第０２２９号），其中：“２０万吨液体二氧化碳项目”已投入资金９０，０００，０００．００元，“２万吨液体氩气项目”已投入资金９，９２６，２２９．００元，具体投资情况如下：
　　为提高募集资金使用效率，现拟用募集资金人民币９９，９２６，２２９．００元置换已预先投入的自筹资金９９，９２６，２２９．００元。
　　三、相关审核及批准程序
　　１、董事会决议情况
　　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金９９，９２６，２２９．００元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
　　２、公司独立董事意见
　　公司独立董事对上述事项进行了核查并出具了独立意见，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规及中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金９９，９２６，２２９．００元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
　　３、公司监事会意见
　　公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金９９，９２６，２２９．００元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
　　４、保荐机构核查意见
　　公司保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：凯美特气本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及独立董事发表同意意见，并经京都天华会计师事务有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人同意公司实施该事项。
　　特此公告。
　　四、备查文件
　　１．董事会决议；
　　２．独立董事意见；
　　３．监事会意见；
　　４．注册会计师鉴证报告；
　　５．保荐机构意见；
　　６．深交所要求的其他文件。
　　湖南凯美特气体股份有限公司董事会
　　２０１１年３月４日
　　证券代码：００２５４９  证券简称：凯美特气公告编号：２０１１－００８
　　湖南凯美特气体股份有限公司
　　关于使用超募资金设立全资子公司
　　岳阳长岭凯美特气体有限公司公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２１ 号文批准，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）首次向社会公众公开发行Ａ 股２，０００万股，每股面值１元，每股发行价格为２５．４８元，募集资金总额为人民币５０，９６０．００万元，扣除发行费用合计人币２，８４３．００万元后，实际募集资金净额为４８，１１７．００万元。公司以上募集资金已经京都天华会计师事务有限公司审验并出具了“京都天华验字［２０１１］第００１４ 号”《验资报告》予以确认。
　　二、使用部分超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的情况
　　目前公司超募资金总额为２９，１１７．００万元。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定为提高募集资金使用效率，并结合公司实际经营需要，经研究决定使用部分超募资金１９，０００．００万元设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司（以下简称“长岭凯美特”），本公司持有长岭凯美特１００％的股权，长岭凯美特注册成立后为本公司的全资子公司。
　　（一）、 拟设立子公司的基本情况
　　１ 、长岭凯美特
　　（二）、设立全资子公司的必要性
　　１、烟草行业需求量将大幅增长
　　烟草行业也为食品级二氧化碳的应用提供了很好机遇。过去，烟草行业用的
　　是氟利昂膨化烟丝。随着国家对于环保和食品安全性要求的提高，目前已逐步采用食品级二氧化碳替代氟利昂进行烟丝膨化。
　　用二氧化碳进行烟丝膨化，不仅可提高烟丝质量，还可节省烟丝５％左右。从近几年一些烟草企业的经验来看，每生产１ 万箱香烟约需二氧化碳１５０ 吨左右。据统计，２０１０年我国卷烟行业产量将超过２５，０００万箱照此推新，如１０％用二氧化碳膨化处理，则需耗二氧化碳达３７．５万吨左右，如全部使用二氧化碳膨化处理，则需耗二氧化碳达３７５万吨。因此，二氧化碳在烟草工业中也具有十分良好的推广应用前景。
　　２、生物医药行业需求增长迅速
　　高纯二氧化碳另一个高速成长的市场是生物医药行业，中国已把生物医药行业作为重点发展产业，二氧化碳超临界萃取技术产业化后，高纯二氧化碳产品需求量将非常巨大。
　　３、啤酒饮料市场需求量有所增长
　　根据市场调查分析，湘、鄂、赣地区约占全国市场的六分之一强。这个区域市场，主要趋势是对ＣＯ２质量要求高，为确保食品安全，对产品生产过程和运输过程的质量控制均有较高的要求，预计今后五至十年内需求量将以２０％速度增长。
　　以下为各行业在湘、鄂、赣地区未来对二氧化碳的年需求量及增长率一览表：
　　４、氢气、甲烷气、一氧化碳是目前长岭炼化比较缺乏的重要生产原料，如果考虑到增加新的制氢装置，势必会大幅增加长岭炼化的生产成本，将废弃的低浓度的氢浓缩、提纯后定向全部销售给长岭炼化工厂使用，既可降低炼化装置的生产成本，又可提升公司整体竞争力，有利于扩大运营规模，对于公司的长远发展有着积极意义。
　　５、投资估算
　　本项目总投资为１９，０００．００万元人民币，其中固定资产１８，０００万元，流动资金１，０００万元。固定资产投资１８，０００万元：按项目组成划分，其中工程费用 １７，５００万元、开办费及不可预见费５００．００万元；按费用构成划分，其中设备购置费１３，８００万元，土建、管道及安装工程费３，０００．００万元，其它费用７００万元。
　　（三）、设立全资子公司的可行性
　　１．市场优势
　　湖南凯美特气体股份有限公司现已有１８万吨／年的市场，是可口可乐、百事可乐中国最大的供货商，工业气体有自己的销售网络。
　　２．团队优势
　　成熟的营销团队，销售总监受欧美专业气体营销训练多年，实际工作经验丰富，市场开发能力强；销售经理、业务员都经专业训练，团队理念明确，合作力强。有用两年时间把市场翻两翻的范例。
　　３．管理优势
　　成熟配套的管理体系，ＩＳＯ９０００、ＩＳＯ１４０００、ＩＳＯ１８０００、ＨＡＣＣＰ体系管理认证多年，并试运行ＳＡ８０００体系。有成套的管理经验，生产实现Ｄ．Ｃ．Ｓ集散控制。运输Ｇ．Ｐ．Ｓ管理，办公自动化管理，财务用ＥＲＰ管理。
　　４．技术优势
　　有自主知识产权“二氧化碳超高动态减压分离提纯工艺”，使产品生产流程短、质量稳定、质量高，单产能耗处于领先地位，操作工艺稳定、优质、高产、低耗，使产品极具竞争能力。
　　５．地理优势
　　长岭炼化制氢尾气回收项目，区位优势明显，客户最佳半径５００公里内，高速公路十分便利，可实施加大产品辐射范围，扩大市场占有率，增强产品竞争能力。
　　６．环境优势
　　岳阳历史文化优久、底蕴丰厚，民风淳朴热情，政府重视招商引资，区域石化工业发达，人力资源丰富，良好的投资环境将加快企业发展，提高企业的市场竞争能力。
　　（四）、项目进度和预期效益
　　长岭凯美特拟实施年产１０万吨的食品添加剂液体二氧化碳、５５２６ＮＭ３／ｈ氢气、４０１８ＮＭ３／ｈ甲烷及１３０１８Ｎｍ３／ｈ一氧化碳项目，项目建设周期为一年。
　　本项目建成后，正常年份可实现年均销售收入１５，７００．００万元，利润总额４，２５５．００万元，税后利润３，１９１．２５万元。
　　（五）、公司已承诺在岳阳长岭凯美特气体有限公司内建立募集资金专户，并按照公司《募集资金管理办法》的相关要求，对相关资金进行管理。
　　三、项目审核批准程序
　　１、董事会决议情况
　　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议案》，同意公司使用人民币１９，０００．００万元的超募资金设立全资子公司。
　　２、公司独立董事意见
　　公司独立董事陈步宁、李一鸣、胡益民对上述事项进行了核查并出具了独立意见，认为：公司计划以超募资金中的１９，０００．００万元人民币设立全资子公司，从事１０万吨的食品添加剂液体二氧化碳、５５２６ＮＭ３／ｈ氢气、４０１８ＮＭ３／ｈ甲烷及１３０１８Ｎｍ３／ｈ一氧化碳的生产与销售，符合公司长远发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，增强公司在主营业务方面的竞争力，开拓多渠道的利润增长点，从而提高公司的经营效益，符合维护股东利益最大化的要求。从内容和程序上，上述方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以超募资金投资的项目与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以部分超募资金设立全资子公司。
　　３、公司监事会意见
　　第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议案》，监事会认为：公司计划以超募资金中的１９，０００．００万元人民币设立全资子公司，从事１０万吨的食品添加剂液体二氧化碳、５２６ＮＭ３／ｈ氢气、４０１８ＮＭ３／ｈ甲烷及１３０１８Ｎｍ３／ｈ一氧化碳的生产与销售，从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以超募资金投资的项目与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
　　４、保荐机构意见
　　保荐人经核查后认为：
　　公司本次使用超募资金出资设立全资子公司的事项符合《招股说明书》披露的募集资金使用方向，用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；本次使用超募资金设立全资子公司，不仅有利于实现公司经营模式复制，增加公司利润增长点，推动公司实现可持续发展。保荐人同意公司使用１９，０００．００万元超募资金设立全资子公司。
　　特此公告。
　　四、备查文件
　　１．董事会决议；
　　２．独立董事意见；
　　３．监事会意见；
　　４．注册会计师鉴证报告；
　　５．保荐机构意见；
　　６．深交所要求的其他文件。
　　湖南凯美特气体股份有限公司董事会
　　２０１１年３月４日
　　证券代码：００２５４９  证券简称：凯美特气公告编号：２０１１－００９
　　湖南凯美特气体股份有限公司
　　关于使用部分超募资金永久性补充
　　流动资金公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２１ 号文批准，湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）首次向社会公众公开发行Ａ 股２，０００万股，每股面值１元，每股发行价格为２５．４８元，募集资金总额为人民币５０，９６０．００万元，扣除发行费用合计人币２，８４３．００万元后，实际募集资金净额为４８，１１７．００万元。公司以上募集资金已经京都天华会计师事务有限公司审验并出具了“京都天华验字［２０１１］第００１４ 号”《验资报告》予以确认。
　　二、使用部分超募资金永久性补充流动资金的情况
　　目前公司超募资金总额为２９，１１７．００万元。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定为提高募集资金使用效率，并结合公司实际经营需要，公司经研究决定拟将超募资金中的５，０００．００万元人民币用于永久性补充流动资金。
　　公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、规范性文件的规定，董事会同意公司使用部分超募资金中的人民币５，０００．００万元永久性补充流动资金。
　　使用超募资金永久性补充公司日常经营所需流动资金的合理性及必要性：
　　为了配合公司进一步推行积极的市场拓展策略，大力开拓国内市场，确保有充足的流动资金支持公司实现经营目标，并给予广大股东以更高的投资回报，公司拟以超募资金中的５，０００．００万元补充公司日常经营所需流动资金。按照目前一年期银行贷款基准利率计算，公司本次永久性补充流动资金的行为，每年可为公司减少利息负担约３００万元。
　　通过补充流动资金，既可以满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司经营效率。
　　公司将上述超募资金补充公司流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。
　　公司承诺：１、最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；２、在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。
　　三、相关审核及批准程序
　　１、董事会决议情况
　　公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金议案》，同意公司使用人民币５，０００．００万元的超募资金永久补充流动资金。
　　２、公司独立董事意见
　　公司独立董事陈步宁、李一鸣、胡益民对上述事项进行了核查并出具了独立意见，认为：公司拟用超募资金中的５，０００．００万元人民币用于永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。同意公司用超募资金中的５，０００．００万元人民币永久补充流动资金。
　　３、公司监事会意见
　　第二届届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：公司拟用部分超募资金中的５，０００．００万元人民币用于永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。同意公司用超募资金中的５，０００．００万元人民币永久补充流动资金。
　　４、保荐机构核查意见
　　平安证券有限责任公司核查后认为：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。关于使用５，０００．００万元超募资金补充公司流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。该超募资金使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。保荐人同意使用５，０００．００万元超募资金补充公司流动资金。
　　特此公告。
　　四、备查文件
　　１．董事会决议；
　　２．独立董事意见；
　　３．监事会意见；
　　４．注册会计师鉴证报告；
　　５．保荐机构意见；
　　６．深交所要求的其他文件。
　　湖南凯美特气体股份有限公司
　　董事会
　　２０１１年３月４日
　　证券代码：００２５４９  证券简称：凯美特气公告编号：２０１１－０１０
　　湖南凯美特气体股份有限公司
　　关于召开２０１１年度第一次临时
　　股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１１年３月４日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案》，会议决议于２０１１年３月２２日在公司会议室召开２０１１年度第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
　　一、召开会议基本情况
　　１、现场会议召开时间：２０１１年３月２２日（星期二）０９：３０
　　网络投票时间：２０１１年３月２１日至２０１１年３月２２日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年３月２２日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月２１日１５：００至２０１１年３月２２日１５：００期间任意时间。
　　２、股权登记日：２０１２年３月１６日
　　３、现场会议召开地点：湖南省岳阳市七里山公司会议室
　　４、会议召集人：公司董事会
　　５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　６、出席会议对象：
　　（１）截至２０１１年３月１６日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（２）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（３）公司聘请的律师；
　　（４）保荐机构代表。
　　７、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　二、会议审议事项
　　１、审议《关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议案》；
　　２、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
　　《第二届董事会第二次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
　　三、提示性公告
　　公司将于２０１１年３月１８日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。
　　四、本次股东大会现场会议的登记方法
　　１、登记时间：
　　２０１１年３月２１日，上午８：００—１１：３０，下午１４：００—１７：００
　　２、登记地点：
　　湖南省岳阳市七里山公司证券部
　　３、登记方式：
　　（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
　　（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
　　（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
　　（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年３月２１日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
　　五、股东参加网络投票的具体操作流程
　　（一） 采用交易系统投票的投票程序
　　１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月２２日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
　　２、投票代码：３６２５４９； 证券简称：凯美投票
　　３、股东投票的具体流程：
　　（１）输入买入指令；
　　（２）输入证券代码：３６２５４９
　　（３）在委托价格项下填报股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格申报：
　　议案审议内容对应申报价格：
　　【注】本次股东大会投票，对于议案１００．００进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
　　（５）确认投票委托完成。
　　４、注意事项
　　（１）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
　　（２）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
　　（二）采用互联网投票操作流程
　　１、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
　　（１）申请服务密码的流程
　　登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。
　　（２）激活服务密码
　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午１１：３０之前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。
　　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南凯美特气体股份有限公司２０１０年度第一次临时股东大会投票”；
　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；
　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
　　（４）确认并发送投票结果。
　　３、投资者进行投票的时间
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年３月２１日１５：００至２０１１年３月２２日１５：００期间任意时间。
　　四、其他事项
　　１、联 系 人：张伟、王虹
　　联系电话：０７３０－８５５３３５９
　　传真：０７３０－８５５１４５８
　　电子邮箱：ｚｑｂ＠ｃｈｉｎａ－ｋｍｔ．ｃｎ
　　地 址：湖南省岳阳市七里山湖南凯美特气体股份有限公司
　　邮政编码：４１４００３
　　２、现场会议会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。
　　３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
　　４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
　　湖南凯美特气体股份有限公司
　　董事会
　　２０１１年３月４日
　　附件：
　　湖南凯美特气体股份有限公司
　　２０１１年度第一次临时股东大会授权委托书
　　兹全权委托 　　　　先生（女士）代表我单位（个人），出席湖南凯美特气体股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见：
　　注：
　　１、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。
　　２、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
　　委托人姓名或名称（签字盖章）：
　　委托人持股数：
　　委托人身份证号码（营业执照号码）：
　　委托人股东账号：
　　受托人签名：
　　受托人身份证号：
　　委托书有效期限：
　　委托日期：２０１１年 月 日