露笑科技股份有限公司2012年公司债券募集说明书
保荐人(主承销商) (住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层) 募集说明书签署日：2012年11月 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求,本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 重大事项提示 一、近三年一期,公司未曾发行公司债券、短期融资券、中期票据。本期公司债券所募资金将根据募集资金到位情况,在扣除发行费用后拟用于偿还部分银行贷款及补充公司流动资金。 二、根据资信评级机构鹏元资信出具的评级报告,公司主体信用评级等级为AA-;本期公司债券的信用等级为AA。如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项,导致公司主体信用级别或本期公司债券信用级别降低,将增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。 在本期债券评级的信用等级有效期内,资信评级机构将每年对发行人进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持续跟踪,并出具跟踪评级报告,以动态地反发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交易所网站予以公布,并同时报送公司及相关监管部门。 三、公司本期债券采用第三方担保人无条件不可撤销的连带责任保证担保形式。瀚华担保股份有限公司为本期债券本息兑付额提供无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。作为对此担保事项的反担保,本公司实际控制人之一鲁小均先生将其持有的本公司800万股股票质押给担保人;本公司实际控制人鲁小均家庭(鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永)及控股股东露笑集团提供连带责任保证担保;本公司将部分土地使用权、房产抵押给担保人(其中部分属于二次抵押)。但在本次债券存续期间,本公司不能保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化,上述负面情形一旦出现可能影响甚至导致担保人丧失担保能力。 四、受近期宏观经济环境影响,2012年1-6月公司订单相比去年同期大幅下降,公司合并报表口径营业收入同比下降37,067.45万元,降幅达22.67%,最近一期净利润同比大幅度下降1,635.03万元,降幅达42.71%。如果宏观经济情况未能改善,公司未来经营业绩可能继续受到一定影响。 近三年一期公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为-6,255.75万元、-11,398.40万元、-6,904.08万元和10,916.95万元,波动幅度较大,且最近三年均为负值,这将为公司的正常经营和偿还本次债券的本息带来一定风险。 五、受国际政治经济环境变化、国家宏观经济、国民经济总体运行状况、国家金融政策等因素的影响,市场利率存在一定的波动性。由于本期公司债券期限较长,如果在本期公司债券存续期内未来市场利率发生波动,债券的投资价值可能会随之发生变动,因而使本期债券的投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。 六、本期债券发行结束后,发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。 由于具体债券上市审批事宜需在本期债券发行完毕后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易所上市流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,在证券交易市场的交易活跃度受宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响,可能会出现公司债券交易不活跃的情况。因此,本期债券的投资者可能面临因债券不能及时上市流通或由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交所带来的流动性风险。 七、本期债券上市后,若能同时满足《深圳证券交易所公司债券上市规则》(以下简称?D《上市规则》‖)第2.1条和第2.3条规定,则本期发行的债券可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。若本期债券无法满足《上市规则》第2.3条规定,则本期发行的债券仅能在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易,这将导致本期债券投资者面临流通范围狭小的风险。 八、债券持有人认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券之行为视同同意并接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》,及本期公司债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。 九、公司已于2012年10月26日正式公布了2012年第三季度报告。公司2012年第三度报告可在巨潮资讯网站()查询。 公司最近一期末的净资产为8.88亿元(截至2012年9月30日合并报表中所有者权益合计),最近一期末母公司报表口径的资产负债率为42.59%,合并报表口径的资产负债率为45.17%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4,501.59万元(2009年、2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。公司本次发行前的财务指标符合相关规定。 目录 声明.............................................................2 重大事项提示......................................................3 目录.............................................................6 第一节发行概况...................................................8 一、本期债券发行的基本情况.........................................8 二、本期债券发行及上市安排.......................................11 三、本期债券发行的有关机构.......................................11 四、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系......................13 第二节公司的资信状况..............................................15 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况......................15 二、信用评级报告的主要事项........................................15 三、公司的资信情况................................................16 第三节担保........................................................18 一、担保人的基本情况..............................................18 二、担保函的主要内容..............................................20 三、反担保的情况..................................................21 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排............21 第四节公司基本情况................................................23 一、公司的设立、股本变化及上市情况................................23 二、公司近三年重大资产重组情况....................................26 三、公司本次发行前股本结构及前十名股东持股情况....................26 四、公司组织结构和重要的权益投资情况..............................27 五、公司控股股东及实际控制人的基本情况............................29 六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况........................33 七、公司主要业务基本情况..........................................37 第五节财务会计信息...............................................42 一、公司近三年一期的财务报表......................................42 二、公司近三年一期的主要财务指标..................................50 第六节本次募集资金运用...........................................55 一、公司债券募集资金数额..........................................55 二、本次募集资金运用计划..........................................55 三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响......................56 第七节备查文件...................................................57 一、备查文件......................................................57 二、查阅地点......................................................57 三、查阅时间......................................................57 第一节发行概况 一、本期债券发行的基本情况 (一)公司概况 公司名称：露笑科技(002617,股吧)股份有限公司 英文名称：RoshowTechnologyCo.,Ltd. 法定代表人：鲁小均 住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：露笑科技 股票代码：002617 注册资本：12,000万元 营业执照号：330681000012331 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：漆包线生产制造和 销售、漆包线及专用设备的研究开发;机电设备租赁,货物进出口。(上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。) 邮政编码：311814 联系电话：0575-87061113 传真：0575-87066818 公司网址： 电子信箱：roshow@roshowtech.com (二)本期公开发行公司债券的批准情况 公司于2012年6月19日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券的议案》等。上述议案已经2012年7月9日召开的公司2012年度第一次临时股东大会审议通过。 (三)中国证监会核准情况及核准规模 2012年10月25日,经中国证监会证监许可[1400]号文核准,公司获准公开发行不超过3.5亿元的公司债券。 (四)本期债券的主要条款 1、债券名称：露笑科技股份有限公司2012年公司债券。 2、发行总额：本期债券的发行总额为不超过3.5亿元(含)。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元,按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期公司债券的期限为5年(附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权)。 5、债券利率确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商根据网下询价结果在利率询价区间内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。 6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 7、还本付息方式及支付金额：每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息,本金自兑付日起不另计利息。 8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 9、计息期限：本期债券的计息期限自2012年11月14日至2017年11月13日止。若投资人行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限自2012年11月14日至2015年11月13日止。 10、起息日：本期债券的起息日为2012年11月14日。 11、付息日：本期债券的付息日为2013至2017年每年的11月14日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,年度付息款项自付息日起不另行计息)。若投资人行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的11月14日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,年度付息款项自付息日起不另行计息)。 12、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2017年11月14日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,应兑付债券本金自兑付日起不另计利息)。若投资人行使回售选择权,则其回售部分债券的本金兑付日为2015年11月14日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个工作日,应兑付债券本金自兑付日起不另计利息)。 13、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第三年末上调本期债券后2年的票面利率,调整幅度为0至100个基点(含本数),其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第三个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权,则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有利率不变。 14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第三个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的,须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持有本期债券并接受上述上调。 债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报期不进行申报的,则视为放弃回售选择权。 15、发行方式：本期债券发行采取网上向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式,不向发行人原A股股东进行配售。 16、发行对象：网上发行：在登记机构开立合格证券账户的社会投资者(法律、法规禁止购买者除外);网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。 17、担保方式：第三方担保人无条件不可撤销的连带责任保证担保形式。 18、信用级别及资信评级：经鹏元资信综合评定,公司主体长期信用等级为AA-,本期公司债券信用等级为AA。 19、承销方式：本期债券由保荐人(主承销商)东兴证券组织承销团,采取余额包销的方式承销。 20、募集资金用途：在扣除发行费用后,本期债券拟以12,000万元偿还公司商业银行贷款,优化公司债务结构;其余用于补充公司流动资金,改善公司资金状况。 21、保荐人、主承销商、债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。 22、发行费用概算：本期公司债券发行费用(包括承销和保荐费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等)预计不超过本期公司债券募集资金总额的4.5%。 23、拟上市地：深圳证券交易所。 24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券应缴的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 (一)本期公司债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2012年11月12日 发行首日：2012年11月14日 预计发行期限：2012年11月14日至2012年11月15日,共2个工作日 网上申购日：2012年11月14日 网下认购期限：2012年11月14日至2012年11月15日 (二)本期公司债券上市安排 本期公司债券发行结束后,本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请,办理有关上市手续,具体上市时间将另行公告。 三、本期债券发行的有关机构 (一)发行人：露笑科技股份有限公司 住所：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 法定代表人：鲁小均 联系人：蔡申 电话：0575-87061113 传真：0575-87066818 (二)保荐人(主承销商)及其他承销机构 1、保荐人(主承销商)：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层 法定代表人：徐勇力 项目主办人：徐奕、金国飚 项目组成员：王妍、谢安 电话：021-65465572 传真：021-65463032 2、分销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：张慎祥、郭严 电话：010-85130207、85130466 传真：010-85130542 (三)律师事务所：国浩律师(杭州)事务所 住所：浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼 法定代表人：吕秉虹 经办律师：徐旭青、鲁晓红 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 (四)会计师事务所：立信会计师事务所 住所：上海市黄浦区南京东路61号4楼 法定代表人：朱建弟 经办会计师：沈利刚、蔡畅 电话：0571-85800402 传真：0571-85800465 (五)担保机构：瀚华担保股份有限公司 住所：重庆市北部新区财富大道15号(重庆高科.财富园财富二 号A栋1楼4#、5#,2楼7#、8#、9#、11#、12#) 法定代表人：张国祥 经办人：田?F华、迪娜 电话：010-57766635 传真：010-57766600 (六)资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 经办人员：刘洪芳、李飞宾 电话：010-66216006-828 传真：010-66212002 (七)债券受托管理人：东兴证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层 法定代表人：徐勇力 联系地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层 联系人：徐奕、金国飚、王妍、谢安 电话：021-65465572 传真：021-65463032 (八)收款银行：中国银行(601988,股吧)北京金融中心支行 开户银行：中国银行北京金融中心支行 户名：东兴证券股份有限公司 账号：322056023692 (九)公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 (十)公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 法定代表人：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 四、公司与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至募集说明书签署日,公司与本期公司债券有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节公司的资信状况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 公司聘请鹏元资信对本期债券的资信情况进行了评级。根据鹏元资信出具的《露笑科技股份有限公司2012年3.5亿元公司债券信用评级报告》,公司的主体长期信用等级为AA-,本期公司债券的信用等级为AA。 二、信用评级报告的主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 露笑科技主体长期信用等级为AA-(该级别反映发行人偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响不大,违约风险低),本次公司债券的信用等级为AA(该级别反映了本次债券的安全性高,违约风险很低)。 (二)有无担保的情况下评级结论的差异 鹏元资信基于对本公司自身运营实力和偿债能力的综合评估,评定本公司主体长期信用等级为AA-;瀚华担保为本次债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保,鹏元资信基于对本公司和担保人的综合评估,评定本次债券信用级别为AA。本公司主体信用级别是本公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力,是对本公司长期信用级别的评估,可以等同于本次债券无担保情况下的信用级别。 因此,本次债券在无担保的情况下信用等级为AA-,在有担保的情况下信用等级为AA。 (三)评级报告的主要内容 1、基本观点 (1)公司采取?D以销定产、购销对应‖的经营模式和?D铜/铝价格+加工费‖的定价模式,运营较为稳健,在一定程度上有效规避原材料价格波动风险的同时,可对公司盈利能力形成较好保障; 2)公司拥有铜铝产品兼备的宽产品线优势,随着募投项目完工逐步达产, ( 公司规模优势将进一步增强; (3)瀚华担保股份有限公司提供的无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。 2、关注 (1)目前公司流动负债占比相对较高,存在一定短期债务压力; (2)公司募投项目尚未投产,目前资产运营效率偏低。 (四)跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》,鹏元资信在初次评级结束后,将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时,公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料,鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。 自本次评级报告出具之日起,当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项,以及被评对象的情况发生重大变化时,公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息,在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级。 如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料及情况,鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至公司提供相关评级所需相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后,鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中,鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。 鹏元资信将及时在其公司网站和深圳证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告,并同时报送公司及相关监管部门。 三、公司的资信情况 (一)公司获得的主要银行授信情况 鉴于公司优良的经营业绩和良好的信用记录,相关银行授予公司较高的信用额度。截至2012年6月30日,公司合并口径获得中国银行股份有限公司诸暨支行(以下简称?D中国银行诸暨支行‖)、中国农业银行股份有限公司诸暨支行(以下简称?D中国农业银行诸暨支行‖)、兴业银行(601166,股吧)股份有限公司滨江支行(以下简称?D兴业银行滨江支行‖)、中国工商银行股份有限公司诸暨支行(以下简称?D中国工商银行诸暨支行‖)、中信银行(601998,股吧)股份有限公司杭州分行(以下简称?D中信银行杭州分行‖)、恒丰银行股份有限公司杭州分行(以下简称?D恒丰银行杭州分行‖)等共计69,500万元的银行授信额度,尚未使用授信余额26,480万元。 (二)近三年一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 近三年一期,本公司与主要客户发生业务往来时,均遵守合同约定,未发生严重违约情形。 (三)近三年一期发行的债券以及偿还情况 近三年一期,公司未曾发行任何债券。 (四)本期债券发行后的累计公司债券余额及其占公司最近一期经审计净 资产的比例 截至本募集说明书签署日,公司债券余额为零。如公司本期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,公司累计债券面值最多为3.5亿元,占公司2011年12月31日经审计的公司合并报表所有者权益(包含少数股东权益)的比例为39.82%,占2012年6月30日公司合并报表(未经审计)所有者权益(包含少数股东权益)的比例为39.71%。公司累计债券余额未超过最近一期净资产的40%。 (五)近三年一期的主要财务指标(合并报表口径) 财务指标2012年1-6月2011年度2010年度2009年度 流动比率1.721.831.091.03 速动比率1.421.500.810.81 资产负债率47.59%44.27%72.50%81.60% 利息保障倍数1.761.892.772.26 贷款偿还率100%100%100%100% 利息偿付率100%100%100%100% 上述财务指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债; 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债; 资产负债率=负债总额/资产总额; 利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用; 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额; 利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 第三节担保 经瀚华担保2012年8月21日召开的临时董事会会议决议通过,瀚华担保为本次公司债券本息兑付额提供无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。作为对此担保事项的反担保,本公司实际控制人之一鲁小均先生将其持有的本公司800万股股票质押给担保人;本公司实际控制人鲁小均家庭(鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永)及控股股东露笑集团提供连带责任保证担保;本公司将部分土地使用权、房产抵押给担保人(其中部分属于二次抵押)。 一、担保人的基本情况 (一)基本情况简介 1、提供连带保证责任担保的瀚华担保基本情况简介 公司名称：瀚华担保股份有限公司 法定代表人：张国祥 住所：重庆市北部新区财富大道15号(重庆高科.财富园财富 二号A栋1楼4#、5#,2楼7#、8#、9#、11#、12#) 注册资本：2,095,500,000元 营业执照号：500903000015432 经营范围：许可经营项目：从事融资性担保、履约担保、财产保全 担保及法律、法规没有限制的其他担保和再担保业务。一般经营项目：财务顾问、资产管理、投资咨询业务。(法律、法规规定禁止和限制的不得经营;法律、法规、国务院规定需前置审批的,未获审批前不得经营)。 (二)担保人最近一年及一期的主要财务指标(合并报表数) 项目2012年1-6月/2012年6月30日2011年12月31日/2011年度 总资产(元)4,874,775,805.334,589,282,590.17 资产负债率40.75%43.44% 归属于母公司股东 2,617,292,838.462,450,032,127.72 的所有者权益(元) 净资产收益率(%)11.0020.31 流动比率(倍)3.262.32 速动比率(倍)3.262.32 注：1、净资产收益率=净利润/((本年所有者权益+上年所有者权益)/2)×100% 2、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 3、流动比率=流动资产合计/流动负债合计 4、速动比率=(流动资产合计-存货)/流动负债合计 5、瀚华担保2011年度财务数据经天健正信会计师事务所审计 6、瀚华担保2012年1-6月财务数据未经审计 (三)资信状况 1、担保人的信用评级情况 瀚华担保的资信状况优良,鹏元资信给予瀚华担保主体长期信用等级为AA级,评级展望为稳定,该等级反映了瀚华担保代偿能力很强,绩效管理和风险管理能力很强,风险很小。 2、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况 瀚华担保近三年与客户发生业务往来时,未发生重大违约行为。 (四)累计对外担保金额及占净资产的比例 截至2012年6月30日,瀚华担保累计对外融资性担保余额为122亿元,是其2012年6月末未经审计的净资产(不含少数股东权益)的4.66倍;若公司本次3.50亿元公司债券全额发行,瀚华担保累计对外融资性担保余额为125.5亿元,是其2012年6月末未经审计的净资产(不含少数股东权益)的4.8倍。 (五)偿债能力分析 瀚华担保股份有限公司是在中华全国工商业联合会支持和指导下,经重庆市人民政府金融办公室批准,由全国25家民营企业法人和自然人股东以货币资本出资设立的全国性大型商业担保机构,注册资本金20.955亿元,持有《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》,获评信贷市场AAA-、资本市场AA信用评级。 截止2011年末,瀚华担保经审计的合并会计报表口径资产总额为45.89亿元,归属于母公司所有者权益为24.50亿元。2011年末流动比率、速动比率均为2.32倍,2012年6月末流动比率、速动比率均为3.26倍,短期偿债能力良好。2011年末和2012年6月末,瀚华担保资产负债率(合并报表口径)分别为43.44%和40.75%,整体偿债能力良好。 二、担保函的主要内容 (一)被担保的债券种类、数额 被担保的债券为债券发行人发行的5年期公司债券,发行面额总计为人民币35,000万元。 (二)债券的到期日 担保函项下的债券到期日为2017年11月14日。债券发行人应于2013年11月14日至2017年11月14日清偿全部债券本金和利息。 (三)保证的方式 担保人承担保证的方式为连带责任保证。 (四)保证责任的承担 如发行人未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入公司债券登记机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 如债券到期后,债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的,可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵消。 (五)担保范围 担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。 (六)保证的期间 担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。 (七)财务信息披露 中国证监会及有关省级证监部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 (八)债券的转让或出质 债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。 (九)主债权的变更 经中国证监会批准,债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,担保人继续承担担保函项下的保证责任。 (十)加速到期 在保证合同项下的债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的保证,债券发行人不提供新的保证时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付已经到期的债券本息。 (十一)担保函的生效 担保函自担保人签署之日生效,在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。 三、反担保的情况 瀚华担保为本期债券5年期品种的债券本息兑付提供无条件不可撤销连带责任保证担保。作为对此担保事项的反担保,本公司实际控制人之一鲁小均先生将其持有的本公司800万股股票质押给担保人;本公司实际控制人鲁小均家庭(鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永)及控股股东露笑集团提供连带责任保证担保; 本公司将部分土地使用权、房产抵押给担保人(其中部分属于二次抵押)。 截至本募集说明书签署日,鲁小均先生持有的本公司800万股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续,质押期限自2012年08月16日至质权人瀚华担保向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。 公司2012年8月16日召开的第二届董事会第八次会议决议通过了《关于为公司债券发行提供土地及建筑物反担保抵押的议案》。 公司设定抵押担保的土地使用权、房产明细及抵押办理情况如下： 抵押物地址面积(?O)权利人权利凭证编号抵押情况办理进展 土地诸57292.8露诸暨国用(2010)第90700042号二次抵押目前公司 已与瀚华 使用权暨25080笑诸暨国用(2008)第90701531号一次抵押 担保签订 市4677科诸暨国用(2008)第90701529号一次抵押抵押反担 保合同, 店20066.79技房权证诸字第F0000028155号二次抵押 并向政府 口10495.62房权证诸字第F0000063983号二次抵押相关部门 申请登 镇5795.24房权证诸字第F0000064427号二次抵押 记,预计 露4436.21房权证诸字第F0000064428号二次抵押于九月下 旬办理完 笑3631.73房权证诸字第F0000081054号二次抵押毕。 房产 路142.91房权证诸字第F0000064431号二次抵押 38291.88房权证诸字第F0000064432号二次抵押 号 5773.90房权证诸字第F0000021128号一次抵押 8962.30房权证诸字第F0000021228号一次抵押 2258.93房权证诸字第F0000021227号一次抵押 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案进行审议并作出决议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况,当出现包括可能影响担保人履行担保责任能力的重大变化在内的对本次债券持有人权益有重大影响的事项时,债券受托管理人将根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议与发行人及其他有关主体进行沟通,促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受,督促债券持有人会议决议的具体落实。 详情请参见募集说明书?D第六节债券持有人会议‖以及?D第七节债券受托管理人‖。 第四节公司基本情况 一、公司的设立、股本变化及上市情况 (一)湄池福利厂、诸暨市露笑电磁线厂时期 发行人系由诸暨市露笑电磁线有限公司整体变更设立,露笑电磁线有限前身可以追溯到成立于1986年12月的诸暨县湄池福利厂。1995年6月,经诸暨市工商行政管理局核准,湄池福利厂更名为浙江暨阳建材集团有限公司湄池水泥厂,企业性质为集体所有制企业。 因湄池水泥厂严重影响城镇环境和居民的生活,2002年11月,经诸暨市店口镇党政班子联席会议决定,将湄池水泥厂交由浙江露笑机械制造有限公司(后更名为露笑集团)经营,继续保留集体企业身份,享受福利企业待遇。2003年2月湄池水泥厂更名为诸暨市露笑电磁线厂,在露笑机械原有土地和生产厂房内开始经营电磁线业务,所有经营管理均由企业自主决策,受露笑机械实际控制。 (二)2003年12月增资 2003年露笑机械接手经营湄池水泥厂并更名为诸暨市露笑电磁线厂后,露笑机械于2003年12月对露笑电磁线厂进行增资,增资完成后露笑电磁线厂的注册资本为1,500万元。 (三)公司化改制为露笑电磁线有限 2005年1月5日,露笑电磁线厂开始改组成为有限责任公司的工作。2005年3月4日,改组完成,诸暨市露笑电磁线有限公司完成工商变更登记手续并取得注册号为3306811002253的《企业法人营业执照》。 本次公司化改制后,露笑电磁线有限的股权结构如下： 序号股东姓名出资额(万元)出资形式占注册资本的比例(%) 1鲁小均1,000实物66.67 2李伯英500实物33.33 合计1,500100.00 上述事项已经诸暨市人民政府及浙江省人民政府确认。 (四)2005年11月股权转让 2005年11月,经露笑电磁线有限股东会决议同意股东鲁小均将其持有的露笑电磁线有限800万元和200万元出资额以1：1价格分别转让给露笑机械和李伯英。 此次股权转让完成后,露笑电磁线有限股权结构如下： 序号股东姓名出资额(万元)出资比例 1露笑机械80053.33% 2李伯英70046.67% 合计1,500100.00% 2006年10月,露笑机械更名为露笑集团,露笑电磁线有限办理了股东名称工商变更登记手续。 (五)2007年12月增资至4,400万元 2007年12月19日,露笑电磁线有限股东会决议通过注册资本增至4,400万元。本次增资完成后,露笑电磁线有限股权结构如下： 序号股东姓名出资额(万元)出资比例 1露笑集团3,70084.09% 2李伯英70015.91% 合计4,400100.00% (六)2007年12月股权转让 2007年12月27日,经露笑电磁线有限股东会议决议通过,股东李伯英将315万元出资分别转让给鲁永等4位自然人,股东露笑集团将840万元出资额分别转让给鲁小均等12位自然人。 (七)2008年3月露笑电磁线有限依法整体变更设立为股份公司 2008年3月23日,经露笑电磁线有限股东会决议通过,同意以2007年12月31日为基准日整体变更为股份公司。 整体变更设立露笑科技后,各发起人股东持股比例如下： 序号股东名称(姓名)股份(万股)比例 1露笑集团5,20065.00% 2鲁小均80010.00% 3李伯英7008.75% 4鲁永5186.48% 5李国千4005.00% 6李红卫1001.25% 7李孝谦500.63% 8鲁肃470.59% 9李伯千400.50% 10徐菊英400.50% 11李陈永300.38% 12王国强240.30% 13鲁烈水200.25% 14王进150.19% 15徐娇英90.11% 16郭玉凤50.06% 17王国全20.03% 合计8,000100.00% (八)2010年9月增资 2011年9月8日,公司注册资本增加至9,000万元,由公司原股东李红卫、李国千、鲁永和新增股东胡晓东、郁琼、刘枫、李军旦和王伟士共8位自然人股东以6.8元/股的价格认购新增股份。 至此,公司首次公开发行前的股权结构如下： 序号股东名称(姓名)股份(万股)比例 1露笑集团5,20057.78% 2鲁小均8008.89% 3李伯英7007.78% 4鲁永5686.31% 5李国千5406.00% 6李红卫4505.00% 7胡晓东2502.78% 8郁琼1281.42% 9刘枫720.80% 10李孝谦500.56% 11鲁肃470.52% 12李伯千400.44% 13徐菊英400.44% 14李陈永300.33% 15王国强240.27% 16鲁烈水200.22% 17王进150.17% 18徐姣英90.10% 19郭玉凤50.06% 20王伟士50.06% 21李军旦50.06% 22王国全20.02% 合计9,000100.00% (九)上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1371号文《关于核准露笑科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,2011年9月8日公司首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股3,000万股,每股面值1元,发行价格为人民币18.00元/股。发行完成后,公司总股本增加至12,000万股。 经深圳证券交易所《关于露笑科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2011]288号)同意,公司发行的人民币普通股股票于2011年9月20日起上市交易,股票简称?D露笑科技‖,股票代码?D002617‖。 二、公司近三年重大资产重组情况 公司近三年不存在重大资产重组的情况。 三、公司本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 (一)截至2012年6月30日,公司股本结构 股份类型数量(万股)比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股9,00075% 其中：境内非国有法人持股5,20043.33% 境内自然人持股(*)3,80031.67% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份3,00025% 1、人民币普通股3,00025% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数12,000100%*注：高管所持股份详见本节?D六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况‖之?D(一)基本情况‖。 (二)截至2012年6月30日,公司前十名股东持股情况 序 股东名称股份性质股份限售情况持股数量(股)持股比例 号 1露笑集团有限公司境内一般法人有限售流通股52,000,00043.33% 2鲁小均境内自然人有限售流通股8,000,0006.67% 3李伯英境内自然人有限售流通股7,000,0005.83% 4鲁永境内自然人有限售流通股5,680,0004.73% 5李国千境内自然人有限售流通股5,400,0004.50% 6李红卫境内自然人有限售流通股4,500,0003.75% 7胡晓东境内自然人有限售流通股2,500,0002.08% 8郁琼境内自然人有限售流通股1,280,0001.07% 9中原证券股份有限公司境内一般法人无限售流通股1,000,0000.83% 10刘枫境内自然人有限售流通股720,0000.60% 四、公司组织结构和重要的权益投资情况 (一)组织结构图 截至募集说明书签署日,公司的组织结构图如下： 股东大会 监事会战略决策委员会 董事会薪酬考核委员会 董事会秘书 提名委员会 总经理 审计委员会 采购副总制造副总营销副总财务总监行政副总 董 事采生品营技财期行人环审 会购产质销术务货政力保计 办部技管部中部部办资部部 源 术理公 公心 部部室部 室 (二)重要权益投资情况 截至募集说明书签署日,发行人对其他企业的重要权益投资情况如下： 企业名称浙江露笑电子线材有限公司诸暨露笑特种线有限公司 注册资本5,000万元612.24万美元 法定代表人鲁小均李伯英 与发行人关系全资子公司控股子公司 发行人持股比例100%75% 有限责任公司有限责任公司 公司类型 (法人独资)(台港澳与境内合资) 制造销售：电线电缆、漆包线、电 子元器件;有色金属压延加工;从 生产、销售：漆包线、汽车配件、 经营范围事货物及技术的进出口业务(上述 发动机配件。 经营范围不含国家法律法规规定禁 止、限制和许可经营的项目。) 截至2011年12月31日,露笑电子线截至2011年12月31日,露笑特种 材总资产为18,542,001.20元,净资线总资产为204,315,300.37元,净 财务数据 产为14,602,382.00元,2011年度实资产为99,490,886.89元,2011年现收入0元,净利润为-383,852.61度实现收入303,536,857.83元,净元。以上财务数据已经立信会计师利润为22,542,757.06元。以上财事务所(特殊普通合伙)浙江分所务数据已经立信会计师事务所(特审计。殊普通合伙)浙江分所审计。 2012年2月17日发行人对露笑电子 线材进行增资19,184万元,2012年 2月23日在浙江省诸暨市工商行政 备注管理局依法办理了相关变更登记手 续,露笑电子线材注册资本由1500 万元增加到5000万元,仍为发行人 的全资子公司。 五、公司控股股东及实际控制人的基本情况 (一)控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东基本情况 露笑集团持有本公司52,000,000股,占公司总股本的43.33%,系本公司的控股股东。 露笑集团成立于1996年1月15日,法定代表人鲁小均,注册资金5,000万元,工商注册号：330681000026598,公司注册和主要经营地址为诸暨市店口镇湄池露笑路。经营范围：制造销售：汽车、船舶零部件及配件;通用、专用设备及零部件;金属工具及手工具,其他日用金属制品,机械配件;通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让;钢材、金属材料及其压延产品的批发;机械设备租赁;从事货物及技术的进出口业务(法律法规禁止的不得经营,限制的未获批准前不得经营),目前实际从事车用、船用涡轮增压器的制造和销售,是国内主要的车用、船用涡轮增压器的制造和销售商之一。 截至2011年12月31日,露笑集团总资产为458,246,483.61元,净资产为96,652,704.14元,2011年度实现收入21,152,496.94元,净利润为-11,718,466.55元(按母公司口径),以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。 2、实际控制人基本情况 公司实际控制人为鲁小均家庭(鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永)。鲁小均、李伯英夫妻通过露笑集团间接持有本公司5,200万股股份,占公司总股本的43.33%。鲁小均直接持有本公司800万股股份,占公司总股本的6.67%,李伯英直接持有本公司700万股股份,占公司总股本的5.83%,鲁小均、李伯英之子鲁永直接持有本公司568万股股份,占公司总股本4.73%。 鲁小均家庭(鲁小均、李伯英夫妇和其子鲁永)合计持有本公司7,268万股股份,占公司总股本的60.57%。 实际控制人的基本信息及任职情况见本节?D六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况‖。 (二)与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 (三)控股股东及实际控制人直接或间接持有公司股份的质押或争议情况截至募集说明书签署日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 (四)控股股东及实际控制人对外投资情况 1、诸暨市露笑进出口有限公司 成立时间：2006年7月28日; 注册资本：100万元; 法定代表人：李伯英; 经营范围;从事货物及技术的进出口业务(国家法律法规禁止、限制经营的项目除外); 实际业务：进出口业务; 公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路; 股东结构：露笑集团出资51万元,占注册资本51%,鲁永出资49万元,占注册资本49%。 截至2011年12月31日,诸暨市露笑进出口有限公司总资产为1,002,521.74元,净资产为996,281.74元,2011年度实现收入0元,净利润-2,883.54元。 以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。 2、诸暨露笑商贸有限公司 成立时间：2006年7月28日; 注册资本：1,000万元; 法定代表人：李伯英; 经营范围：批发：化肥、小五金、汽车配件、日用百货、化工原料(除化学危险品、易制毒品、监控化学品)、钢材; 实际业务：批发化肥; 公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路; 股东结构：露笑集团出资510万元,占注册资本的51%,李国千出资475.3万元,占注册资本的47.53%,鲁永出资14.7万元,占注册资本的1.47%。 截至2011年12月31日,诸暨露笑商贸有限公司总资产为329,529,276.49元,净资产为11,262,038.19元,2011年度实现收入465,407,054.26元,净利润515,601.93元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。 3、诸暨露笑动力技术研究有限公司 成立时间：2006年7月28日; 注册资本：30万元; 法定代表人：李伯英; 经营范围：动力与电气工程技术、机械工程技术、环境科学技术、交通运输工程技术的研究、设计、开发和技术转让; 实际业务：机械工程技术研发; 公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路; 股东结构：露笑集团出资15.3万元,占注册资本的51%,鲁永出资14.7万元,占注册资本的49%。 截至2011年12月31日,诸暨露笑动力技术研究有限公司总资产为303,983.26元,净资产为297,743.26元,2011年度实现收入0元,净利润-1,528.10元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。 4、浙江露笑新材料有限公司 成立时间：2008年1月22日; 注册资本：500万元; 法定代表人：李孝谦; 经营范围：研究、开发、制造、加工、销售：改性塑料材料、塑料制品;制造销售：车辆及船舶增压器,汽车及船舶零部件,机械配件(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。); 实际业务：塑料线轴加工、销售; 公司住所：浙江省诸暨市店口镇湄池露笑路38号; 股东结构：露笑集团出资375万元,占注册资本的75%,李孝谦出资125万元,占注册资本的25%。 截至2011年12月31日,浙江露笑新材料有限公司总资产为4,938,598.83元,净资产为4,937,817.33元,2011年度实现收入0元,净利润23,260.30元。 以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。 5、浙江露笑光电有限公司 成立时间：2010年9月28日; 注册资本：15,000万元; 法定代表人：鲁小均; 经营范围：制造、销售：电光源,LED显示屏,光电子器件及元器件;光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发;制造销售：光学元件;从事货物及技术的进出口业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。); 实际业务：尚未达产; 公司住所：诸暨市陶朱街道千禧路; 股东结构：露笑集团100%出资; 截至2011年12月31日,浙江露笑光电有限公司总资产为327,844,986.55元,净资产为146,030,360.03元,2011年度实现收入136,752.14元,净利润-3,650,357.82万元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。 6、浙江露通机电有限公司 成立时间：2010年10月13日; 注册资金：6,000万元; 法人代表：鲁小均; 经营范围：制造销售：电机及发电机组专用零件、微电机及其他电机;从事货物及技术的进出口业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。); 实际业务：尚未达产; 公司住所：诸暨市江藻镇渔江村皋埂; 股东结构：露笑集团100%出资; 浙江露通机电有限公司总资产为59,930,159.39 截至2011年12月31日, 元,净资产为55,867,965.75元,2011年度实现收入6,358.97元,净利润-3,741,363.14元。以上财务数据已经诸暨天宇会计师事务所有限公司审计。 六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 (一)基本情况 截至募集说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表： 是否在 股东单 截至2012 2011年位或其 年6月30 姓名职务性别年龄任期期限薪酬他关联 日持股数 (万元)单位领 (股) 取报酬、 津贴 鲁小均董事长男532011年08月15日-2014年08月15日8,000,0000是 李伯英董事女542011年08月15日-2014年08月15日7,000,00018.19否 副董事长、 鲁永男282011年08月15日-2014年08月15日5,680,00022.21否 总经理 李国千董事男482011年08月15日-2014年08月15日5,400,0000否 胡晓东董事男472011年08月15日-2014年08月15日2,500,0000否 董事、 徐菊英女412011年08月15日-2014年08月15日400,00018.21否 副总经理 陈昆独立董事男662011年08月15日-2014年08月15日04.00否 方铭独立董事男452011年08月15日-2014年08月15日04.00否 甘为民独立董事男472011年08月15日-2014年08月15日04.00否 应江辉监事会主席男352011年08月15日-2014年08月15日014.83否 方浩斌监事男302011年08月15日-2014年08月15日012.15否 吴少英监事女462011年08月15日-2014年08月15日014.51否 董事会秘 蔡申书、副总经男522011年08月15日-2014年08月15日018.68否 理 成三平财务总监男422012年03月15日-2014年08月15日0-否 李孝谦副总经理男512011年08月15日-2014年08月15日500,00018.19否 (二)董事、监事、高级管理人员简历 1、董事会成员 鲁小均先生：1960年生,初中学历,中共党员,经济师职称,任中共绍兴市第五届党代表,诸暨市第十四届、十五届人大代表;2006年度获诸暨市?D优秀厂长(经理)‖称号,2006年、2007年连续两年获诸暨市、绍兴市?D经济建设优秀人才‖称号;历任诸暨县湄池机械厂厂长,诸暨县湄池汽拖实验厂厂长,诸暨市活塞阀门厂厂长,诸暨市露笑包装容器有限公司执行董事、总经理,浙江露笑机械制造有限公司执行董事、总经理,浙江露笑机械制造有限公司监事,诸暨市露笑电磁线厂厂长,诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事;现任露笑科技股份有限公司董事长,露笑集团有限公司董事长、总经理,露笑特种线董事、露笑电子线材执行董事,浙江露通机电有限公司、浙江露笑光电有限公司执行董事,浙江露笑新材料有限公司监事。 鲁永先生：1985年生,大学学历。2005年7月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作,2006年2月起历任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长,诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事,法人代表; 现任露笑科技股份有限公司副董事长、总经理,露笑特种线有限公司监事、浙江露笑电子线材有限公司总经理,露笑集团监事。 李伯英女士：1959年年生,高中学历。1980年起历任诸暨县湄池机械厂副厂长,诸暨县湄池汽拖实验厂副厂长,诸暨市活塞阀门厂副厂长,诸暨市露笑包装容器有限公司监事,浙江露笑机械制造有限公司监事,浙江露笑机械制造有限公司法定代表人、总经理,露笑集团有限公司监事会主席,诸暨露笑特种线有限公司董事长;现任露笑科技股份有限公司董事,露笑集团监事,露笑特种线董事长,诸暨露笑商贸有限公司执行董事兼总经理,诸暨市露笑进出口有限公司执行董事兼总经理,诸暨露笑动力技术研究有限公司执行董事兼总经理。 李国千先生：1965年3月生,大专学历。1998年至今在绍兴市农业生产资料有限公司工作并担任副总经理,露笑科技股份有限公司董事。 胡晓东先生：1966年9月生,大学学历。曾任杭州三元顾问财务管理有限公司首席执行官;现任杭州顶点财经网(博客,微博)络有限公司首席执行官、杭州裕荣投资有限公司执行董事兼总经理、杭州烨辉投资管理有限公司执行董事兼总经理,露笑科技股份有限公司董事。 徐菊英女士：1972年1月生,大专学历。历任浙江露笑机械制造有限公司财务负责人,诸暨市露笑电磁线有限公司财务负责人,诸暨市露笑电磁线有限公司副总经理;现任露笑科技股份有限公司董事、副总经理。 陈昆先生：1947年生,大学学历,教授级高级工程师。历任上海电缆研究所科技处处长、信息中心主任、副所长;现任上海电缆研究所高级顾问,露笑科技股份有限公司独立董事,兼任福建南平太阳电缆(002300,股吧)有限公司独立董事、中利科技(002309,股吧)集团股份有限公司独立董事、浙江上风实业股份有限公司独立董事、青岛汉缆股份(002498,股吧)有限公司独立董事。 方铭先生：1968年生,本科学历。高级会计师职称、注册会计师、注册税务师;历任浙江省审计厅主任科员,浙江万邦会计师事务所办公室主任;现任浙江同方会计师事务所有限公司董事长、浙江同方工程管理咨询有限公司董事长,露笑科技股份有限公司独立董事,晋亿实业(601002,股吧)股份有限公司独立董事。 甘为民先生：1966年生,法学硕士学位。历任浙江大学讲师、浙大星建律师事务所副主任、浙江天册律师事务所执行委员、北京市凯源律师事务所律师、浙江华立科技股份有限公司独立董事;现任浙江凯麦律师事务所高级合伙人、杭州凯麦企业管理咨询有限公司董事长,露笑科技股份有限公司独立董事,兼任重庆华智控股(000607,股吧)股份有限公司独立董事、晋亿实业股份有限公司独立董事、汉嘉设计集团股份有限公司独立董事、杭州远方光电(300306,股吧)信息股份有限公司独立董事、杭州市中小企业协会副会长。 2、监事会成员 应江辉先生：1978年生,大专学历。2001年6月起先后在宁波汉达电器集团有限公司、宁波市科学技术咨询服务中心任职;现任露笑科技股份有限公司监事会主席。 吴少英女士：1967年8月生,高中学历。历任诸暨市活塞阀门厂班长,浙江露笑机械制造有限公司班长,诸暨市露笑电磁线厂班长,诸暨露笑特种线有限公司生产厂长;现任露笑科技股份有限公司超微线厂生产厂长,露笑科技股份有限公司监事。 方浩斌先生：1983年3月生,大学学历。曾荣获诸暨市人民政府授予的科学技术二等奖,参与公司?D特种铝漆包线‖、?D超微细漆包线‖项目的开发工作,其中超微细漆包线主要性能指标达到国内领先水平,并获得技术专利,现任露笑科技股份有限公司技术部部长。 3、高级管理人员 李孝谦先生：1962年7月生,高中学历。历任诸暨市露笑包装容器有限公司业务员、监事,浙江露笑机械制造有限公司业务员,诸暨市露笑电磁线有限公司业务负责人,诸暨市露笑电磁线有限公司总经理;现任露笑科技股份有限公司副总经理,露笑集团董事,诸暨露笑商贸有限公司监事,诸暨市露笑进出口有限公司监事,诸暨露笑动力技术研究有限公司监事,浙江露笑电子线材有限公司监事,浙江露笑新材料有限公司执行董事。 蔡申先生：1961年生,大专学历。历任国营企业技术员,车间主任、分厂厂长,中外合资公司董事、总经理,富润集团印染有限公司投资管理科科长、副总经理。现任露笑科技股份有限公司董事会秘书兼副总经理。 成三平先生：1971年生,大学学历,会计师职称,历任武汉物业集团股份有限公司主办会计、浙工全兴精工集团有限公司财务部部长等职,现任露笑科技股份有限公司财务总监。 (三)董事、监事、高级管理人员兼职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员的内外部兼职情况请见本节?D六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况‖之?D(二)董事、监事、高级管理人员的简历‖。 (四)公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况 1、截至募集说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股票情况见本节?D六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况‖之?D(一)基本情况‖。 2、截至募集说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股票情况如下： 持有本公司股东的股权间接持有本公司股权 姓名职务股东名称及持有本持有该股东间接持有本公司间接持股 公司股权比例股权比例股权(万股)比例 鲁小均董事长露笑集团60%3,12026.00% 李伯英董事(43.33%)40%2,08017.33% 3、截至募集说明书签署日,公司未对外发行过债券。 七、公司主要业务基本情况 (一)主要业务、主要产品及其用途 本公司的主要业务为电磁线产品的设计、研发、生产及销售,是国内主要的铜芯和铝芯电磁线产品与技术服务提供商之一。 目前公司及子公司的主要产品包括铜芯、铝芯电磁线两大类,其中铜芯电磁线产品又可分为耐高温复合电磁线和微细电子线材两类,铝芯电磁线产品主要是耐高温复合铝电磁线。电磁线行业是国民经济的基础和关键原材料行业,公司产品广泛应用于电力、家电、通讯、电子、汽车、风电装备、航空航天等行业,公司主要客户包括三星电子、LG、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外著名家电、机电和电子产品企业。 (二)2011年主营业务收入构成情况 1、主营业务分产品情况表(合并报表口径) 营业收入营业成本营业收入比上营业成本比上毛利率比上 分产品毛利率(%) (万元)(万元)年增减(%)年增减(%)年增减(%) 耐高温复合铜线166,548.98158,463.354.85%0.46%0.31%0.15% 微细电子线材89,497.3283,470.996.73%5.64%6.24%-0.53% 耐高温复合铝线30,250.3525,160.3916.83%60.59%58.04%1.34% 合计286,296.66267,094.746.71%6.29%5.79%0.44% 2、主营业务按地区构成情况(合并报表口径) 地区营业收入(万元)营业收入比上年增减(%) 内销283,672.587.80% 外销2,624.07-57.62% 合计286,296.666.29% (三)公司行业地位 经过10多年的行业专注发展,公司经营规模和资产规模不断扩大,技术研发和创新能力不断加强,已发展成为我国电磁线行业的主要生产企业之一。在国内电磁线行业中,?D露笑‖品牌已经具有了较高的知名度,2004年公司产品被认定为浙江名牌产品,2005年?D露笑‖商标被认定为浙江省著名商标,2010年4月?D露笑‖商号被认定为浙江省知名商号。作为我国电磁线行业的主要生产企业之一,公司参与制(修)定了多项电磁线行业的国家标准。 (四)公司竞争对手 1、耐高温铜电磁线领域、耐高温铝电磁线领域 (1)铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称?D精达股份(600577,股吧)‖) 该公司是于2000年7月正式成立的一家特种电磁线制造和销售股份公司,系 国内最大的电磁线生产企业,其产品可广泛应用于冰箱、冷柜、空调压缩机、特 种电机、特殊小型电机、汽车电机、电力工程及电力器材等方面。目前,精达股 份主要产品包括漆包圆铜线(主要用于家用冰箱、空调及洗衣机)、漆包圆铝线 (主要用于微波炉)、汽车裸铜电子线及电力用异形漆包线;产品的主要销售对 象为世界著名家电公司在中国设立的独资或合资冰箱压缩机、空调压缩机公司, 如：上海日立电器公司、艾默生电气(苏州)公司等二十余家知名企业。2011 年,精达股份产品生产和销量分别为166,974吨和166,051吨,其中特种电磁线 产品产量125,687吨、销量127,283吨;实现营业收入9,603,943,686.40元,营业 利润173,747,932.85元。(摘自精达股份 2011年年报) 2)浙江上风实业股份有限公司(以下简称?D上风高科(000967,股吧)‖) ( 上风高科前身是上虞风机厂,创建于1974年。公司主营业务为漆包线产品 的开发和销售,各类专用风机,风冷、水冷设备,制冷、速冻装置等产品的研制 和开发。在完成对辽宁东港电磁线有限公司收购后,目前上风高科的电磁线的年 产能达到5万吨。2011年上风高科实现营业收入2,122,100,093.12元,营业利润 2011年年报) 97,717,871,58元。(摘自上风高科 2、微细电子线材领域 (1)杭州益利素勒精线有限公司 该公司成立于2003年,是总部设在德国的Elektrisola集团(益利素勒集团)的子公司,创建于1948年,是全球最大的微细漆包线制造商,是一家专门生产优质高科技电磁线的公司,其产品有Φ0.010mm~0.50mm规格的各种电磁线,生产基地遍及于瑞士、意大利、美国、马来西亚、墨西哥及中国,利用尖端生产科技及集团自行研制的主动程序控制生产设备,其品牌在欧美及亚洲各国均有一定影响。 (2)大连富士发英有限公司 该公司是日本独资电磁线制造企业,致力于超微细线的生产与开发,产品主要用于汽车继电器、电压互感器、变压器、电压测量仪表、微型电动机、信号继电器等电子元器件。其主要生产范围在Φ0.015mm~0.09mm之间,月产能在350吨左右。 (3)广东蓉胜超微(002141,股吧)线材股份有限公司(以下简称?D蓉胜超微‖) 该公司是目前国内企业规模最大,技术领先的微细电磁线专业制造商之一, 年生产能力超过5,000吨,产品主要用于与通讯设备、计算机、汽车电子、办公 和个人电子产品相配套的继电器、微特电机等微小型和精密电子元器件。2011 年蓉胜超微实现营业收入1,122,015,649.82元,营业利润474,238.89元。(摘自 蓉胜超微2011年年报) (五)公司主要优势 1、具有相当的产能规模 公司目前拥有国内外先进的生产设备和国内一流的生产环境,且将持续追加生产能力的投入,产能位居行业前列。首发募投项目--《年产15,000吨铝芯电磁线项目》及《年产7,000吨新能源汽车专用线材项目》达产后公司的产业规模与核心竞争优势将进一步提升。 2、持续创新和人才优势 公司以创新作为经营和品牌理念,在实践中不断创造性的将先进的技术研发、现代的管理模式、领先的营销理念和丰富的行业经验融入业务及管理中。 公司设有技术中心、与浙江大学合作设立了博士后科研工作站,拥有一支经验丰富的研发团队。公司在多年的业务实践中形成了完善的人才培养和管理制度,基于公司良好的发展平台和灵活的用人机制,不断从内部培养出公司需要的经营和技术骨干,并从外部吸引优秀人才加盟本公司,人才团队优势较为明显。 自成立以来,公司的技术研发团队逐步壮大,核心管理团队保持相对稳定且均具有丰富的行业市场经验和企业管理能力。 公司制定了《新产品开发(技术中心)管理制度》、《博士后科研工作站暂行条例》对研发决策、新产品设计管理、新产品试制、成果评审与报批、新产品开发奖励以及博士后科研工作站的工作运营等进行了系统性规范,以建立和保持公司的持续创新能力。 3、技术优势 本公司参与制(修)定18项电磁线行业的国家标准。公司目前拥有2项发明专利6项实用新型专利,已获得受理的发明专利1项。公司自主研制开发的200级变频电机用耐电晕漆包铜圆线通过了国家级火炬计划验收并获得浙江省科学技术奖;超微细线通过了新产品鉴定,其主要性能指标达到国内同类产品的领先水平,被国家知识产权局授予发明专利,项目被列入国家火炬计划;公司采用国产设备生产高档(C级)电磁线的工艺,属国内首创。 4、品牌和客户优势 本公司凭借覆盖全国的销售网络、良好的服务质量、丰富的营销服务经验,通过了严格的认证和筛选,成为众多国内外知名企业的合格供应商,赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任,同时,公司积极开拓国际市场,目前已进入巴西、意大利等国家的市场。三星电子、LG、巴西恩布拉科、艾默生、美的、正泰、长虹、海尔、钱江制冷等国内外知名家电、机电和电子企业均为公司的主要客户。 经过多年的发展积累,?D露笑‖已成为行业内具有较高知名度的品牌,品牌和客户资源已是本公司最重要的无形资产之一,是公司实现快速成长的重要保障。 近年来,公司产品销售额快速增长、市场占有率持续提高,充分体现了客户对公司品牌和产品的认可,公司部分产品定价已经具备品牌溢价。 5、产品结构优势 铝芯电磁线具有价格低、质量轻、绝缘膜寿命增加、易定型等优点。铜价如保持上涨趋势,那么铜芯电磁线的价格也将相应提高,这将促使部分电磁线采购商寻求铜产品的替代品,将目光转向铝芯电磁线。本公司系业内少数兼营铜芯和铝芯,并兼有铜、铝、微细三大电磁线产品结构的企业之一,高、精及较宽产品线更有利于公司维护客户利益,提升企业竞争力。 6、管理优势 公司在各经营层次上建立了稳定且经验丰富的管理团队。本公司充分利用信息化手段,在生产经营各环节深入推行精细化管理,在成本控制、产品质量管理方面处于行业领先水平。财务管理方面,公司通过对销售商运用完善的信用评估体系,实施动态的过程控制,使得应收账款周转率较高,坏账损失率较低。近年来,公司管理层十分重视节能环保的生产管理理念,公司在资源优化、节能减排、环境友好等方面取得了显著成果,走在行业前列。 7、产品质量优势 公司生产的铜芯、铝芯电磁线产品分别执行GB/T6109-2008、GB/T23312-2009标准。公司先后通过ISO9001、ISO14001、TS16949等管理体系认证,产品通过美国UL安全认证以及欧盟RoHS检测。同时,公司制定了《产品召回制度》、《产品退货管理规定》、《售后服务制度》,当产品质量出现异议或纠纷,依据质量管理标准,及时组织相关部门处理解决。近年来,公司产品质量反馈良好,未发生过产品重大质量事故和不良事件,得到用户和行业管理部门的广泛认可和好评。 第五节财务会计信息 本公司2009年度财务报告经立信会计师事务所杭州分所审计并出具标准无保留意见的审计报告(信会师杭审(2010)第204号),2010年度财务报告经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2011]第10344号),2011年度的财务报告经立信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2012]第112497号)。本节所引用2009年度、2010年度、2011年度财务数据均摘自上述经审计财务报告,本节所引用2012年1-6月财务数据未经审计,摘自公司已公布的2012年1-6月财务报告。 投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策,可查阅本公司披露于深交所网站()的关于本公司2009年度、2010年度和2011年度经审计的财务报告和未经审计的2012年1-6月财务报告的相关内容。 一、公司近三年一期的财务报表 (一)合并报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目2012-6-302011-12-312010-12-312009-12-31 流动资产： 货币资金406,030,776.97401,011,936.23135,296,787.36204,172,041.55 交易性金融资产2,657,280.00- 应收票据281,381,443.51190,771,087.6634,346,734.1121,349,015.49 应收账款418,668,489.08452,958,590.65463,468,275.97425,836,250.38 预付款项26,318,365.991,945,505.6719,185,412.676,662,315.29 应收利息- 应收股利- 其他应收款5,171,802.52612,549.145,269,828.472,033,542.64 存货238,712,016.72226,332,632.13233,501,615.01179,077,928.07 一年内到期的非流动资产- 其他流动资产- 流动资产合计1,376,282,894.791,276,289,581.48891,068,653.59839,131,093.42 非流动资产： 可供出售金融资产- 持有至到期投资- 长期应收款- 长期股权投资- 投资性房地产 固定资产213,337,996.38223,082,185.12219,478,083.55190,378,825.58 在建工程20,749,664.374,907,222.702,691,515.421,805,798.25 工程物资- 固定资产清理- 生产性生物资产- 油气资产- 无形资产66,046,590.2866,648,316.2665,573,054.2755,519,455.40 开发支出- 商誉- 长期待摊费用- 递延所得税资产5,323,310.686,280,451.666,438,822.065,427,864.45 其他非流动资产- 非流动资产合计305,457,561.71300,918,175.74294,181,475.30253,131,943.68 1,092,263,037.1 资产总计1,681,740,456.501,577,207,757.221,185,250,128.89 0 流动负债： 短期借款430,200,000.00420,800,000.00435,950,000.00236,189,327.41 交易性金融负债- 应付票据89,000,000.0030,000,000.00242,000,000.00404,500,000.00 应付账款252,240,341.17182,812,698.4549,598,517.17120,757,151.03 预收款项14,176,695.4110,579,144.3612,331,097.672,950,239.87 应付职工薪酬7,313,641.3810,988,469.5810,268,390.858,821,646.92 应交税费-561,887.451,062,398.2731,519,653.3310,736,857.92 应付利息833,224.08832,894.67833,967.03529,834.80 应付股利6,750,000.00- 其他应付款316,862.92982,761.762,319,218.062,317,015.57 一年内到期的非流动负债40,000,000.0030,000,000.0030,000,000.00 其他流动负债- 流动负债合计800,268,877.51698,058,367.09814,820,844.11816,802,073.52 非流动负债：- 长期借款40,000,000.0070,000,000.00 应付债券- 长期应付款- 专项应付款- 预计负债- 递延所得税负债112,050.00- 其他非流动负债4,488,930.554,488,930.55 非流动负债合计112,050.0044,488,930.5574,488,930.55 负债合计800,268,877.51698,170,417.09859,309,774.66891,291,004.07 所有者权益(或股东权益)：- 实收资本(或股本)120,000,000.00120,000,000.0090,000,000.0080,000,000.00 资本公积574,324,051.16574,324,051.16108,383,168.1950,383,168.19 减：库存股- 盈余公积14,533,819.7514,533,819.7510,928,143.924,913,191.10 未分配利润153,129,149.58145,306,747.4997,110,225.1945,352,068.85 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 861,987,020.49854,164,618.40306,421,537.30180,648,428.14 计 少数股东权益19,484,558.5024,872,721.7319,518,816.9320,323,604.89 所有者权益合计881,471,578.99879,037,340.13325,940,354.23200,972,033.03 1,092,263,037.1 负债和所有者权益总计1,681,740,456.501,577,207,757.221,185,250,128.89 0 2、合并利润表 单位：元 项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度 一、营业总收入1,264,478,609.522,870,671,156.582,696,060,771.451,369,127,902.94 其中：营业收入1,264,478,609.522,870,671,156.582,696,060,771.451,369,127,902.94 二、营业总成本1,237,284,568.352,813,000,301.532,625,986,835.561,343,350,670.96 其中：营业成本1,180,287,009.022,677,347,363.502,527,050,328.201,274,972,315.38 营业税金及附加1,001,802.431,178,735.093,548,509.531,778,191.68 销售费用9,717,678.7122,418,071.9718,938,799.1413,459,752.79 管理费用14,860,424.6137,349,302.1633,753,921.2718,244,815.25 财务费用33,601,080.6073,407,213.1040,545,237.8217,565,378.66 资产减值损失-2,183,427.021,299,615.712,150,039.6017,330,217.20 加：公允价值变动收益747,000.00- 投资收益2,762,976.503,894,070.23 其中：对联营企业和合营企业的 - 投资收益 汇兑收益- 三、营业利润27,194,041.1761,180,831.5570,073,935.8929,671,302.21 加：营业外收入1,100,000.008,687,098.872,823,784.081,300,490.70 减：营业外支出1,306,917.345,084,269.953,411,646.532,006,527.27 其中：非流动资产处置损失87,594.87622,272.37- 四、利润总额26,987,123.8364,783,660.4769,486,073.4428,965,265.64 减：所得税费用5,052,884.976,500,419.696,619,827.002,785,174.73 五、净利润21,934,238.8658,283,240.7862,866,246.4426,180,090.91 其中：被合并方在合并前实现的 -544,927.82- 净利润 归属于母公司所有者的净利润19,822,402.0952,929,335.9858,208,714.4023,909,550.79 少数股东损益2,111,836.775,353,904.804,657,532.042,270,540.12 六、每股收益： (一)基本每股收益0.170.540.710.30 (二)稀释每股收益0.170.540.710.30 七、其他综合收益- 八、综合收益总额21,934,238.8658,283,240.7862,866,246.4426,180,090.91 归属于母公司所有者的综合收 19,822,402.0952,929,335.9858,208,714.4023,909,550.79 益总额 归属于少数股东的综合收益总 2,111,836.775,353,904.804,657,532.042,270,540.12 额 3、合并现金流量表 单位：元 项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金940,883,459.222,129,336,939.911,991,470,937.93792,978,677.59 收到的税费返还3,930,328.6898,493.98118,000.00 收到其他与经营活动有关的现金3,051,528.519,141,146.255,092,709.925,295,059.29 经营活动现金流入小计943,934,987.732,142,408,414.841,996,662,141.83798,391,736.88 购买商品、接受劳务支付的现金752,302,478.732,060,743,715.251,999,776,102.31796,444,998.36 支付给职工以及为职工支付的现金25,238,219.0646,023,566.6541,683,661.2726,082,665.47 支付的各项税费21,834,880.8734,082,541.4626,500,516.0618,265,723.90 支付其他与经营活动有关的现金35,389,921.0970,599,439.7242,685,875.7720,155,891.32 经营活动现金流出小计834,765,499.752,211,449,263.082,110,646,155.41860,949,279.05 经营活动产生的现金流量净额109,169,487.98-69,040,848.24-113,984,013.58-62,557,542.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金2,657,280.00 取得投资收益收到的现金2,762,976.503,894,070.23 处置固定资产、无形资产和其他长 1,055,555.56 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计2,657,280.002,762,976.501,055,555.563,894,070.23 购建固定资产、无形资产和其他长 44,492,266.8635,643,194.9638,196,891.877,169,350.22 期资产支付的现金 投资支付的现金1,910,280.00 取得子公司及其他营业单位支付的 -1,910,055.29 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计44,492,266.8637,553,474.9636,286,836.587,169,350.22 投资活动产生的现金流量净额-41,834,986.86-34,790,498.46-35,231,281.02-3,275,279.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金507,250,000.0068,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金417,800,000.00709,850,000.00802,490,000.00579,195,275.41 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计417,800,000.001,217,100,000.00870,490,000.00579,195,275.41 偿还债务支付的现金448,400,000.00755,000,000.00632,729,327.41499,005,948.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 31,715,660.3845,734,387.4030,783,891.0420,167,167.75 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金9,709,117.03 筹资活动现金流出小计480,115,660.38810,443,504.43663,513,218.45519,173,115.75 筹资活动产生的现金流量净额-62,315,660.38406,656,495.57206,976,781.5560,022,159.66 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额5,018,840.74302,825,148.8757,761,486.95-5,810,662.50 加：期初现金及现金等价物余额401,011,936.2398,186,787.3640,425,300.4146,235,962.91 六、期末现金及现金等价物余额406,030,776.97401,011,936.2398,186,787.3640,425,300.41 (二)母公司报表 1、母公司资产负债表 单位：元 项目2012-6-302011-12-312010-12-312009-12-31 流动资产： 货币资金212,415,408.73380,244,437.28114,561,430.65198,288,844.20 交易性金融资产2,657,280.00- 应收票据253,615,770.73179,917,025.4427,334,207.3014,583,480.80 应收账款350,716,504.42377,909,586.92420,511,497.97374,966,059.83 预付款项3,429,472.215,992,395.5118,166,495.595,170,974.44 应收利息- 应收股利22,500,000.00- 其他应收款22,267,276.893,876,644.725,026,710.452,866,871.92 存货202,957,332.97193,215,926.16203,271,488.08152,103,440.20 一年内到期的非流动资产- 其他流动资产- 流动资产合计1,067,901,765.951,143,813,296.03788,871,830.04747,979,671.39 非流动资产： 可供出售金融资产- 持有至到期投资- 长期应收款- 长期股权投资246,583,997.1854,745,897.1854,745,897.1839,745,897.18 投资性房地产- 固定资产167,954,677.04174,874,864.74166,015,424.49146,276,628.50 在建工程2,505,446.632,691,515.42126,236.59 工程物资- 固定资产清理- 生产性生物资产- 油气资产- 无形资产38,799,799.5539,096,475.5139,805,708.9440,583,919.74 开发支出- 商誉- 长期待摊费用- 递延所得税资产3,841,153.954,478,422.055,255,096.424,723,020.65 其他非流动资产- 非流动资产合计459,685,074.35273,195,659.48268,513,642.45231,455,702.66 资产总计1,527,586,840.301,417,008,955.511,057,385,472.49979,435,374.05 流动负债： 短期借款367,400,000.00358,000,000.00373,150,000.00183,389,327.41 交易性金融负债- 应付票据62,000,000.0010,000,000.00232,000,000.00404,500,000.00 应付账款240,807,049.82176,526,878.9541,958,782.92108,055,264.08 预收款项14,161,829.418,148,967.9411,300,026.532,300,762.53 应付职工薪酬2,144,391.444,928,708.085,271,521.764,646,003.66 应交税费-2,670,357.72-1,846,816.9128,848,896.7210,105,745.07 应付利息700,329.41700,000.00732,074.03439,656.25 应付股利- 其他应付款293,889.10909,801.342,103,515.122,127,487.80 一年内到期的非流动负债40,000,000.0030,000,000.0030,000,000.00 其他流动负债- 流动负债合计684,837,131.46597,367,539.40725,364,817.08745,564,246.80 非流动负债： 长期借款40,000,000.0070,000,000.00 应付债券- 长期应付款- 专项应付款- 预计负债- 递延所得税负债112,050.00- 其他非流动负债4,488,930.554,488,930.55 非流动负债合计112,050.0044,488,930.5574,488,930.55 负债合计684,837,131.46597,479,589.40769,853,747.63820,053,177.35 所有者权益(或股东权益)：--- 实收资本(或股本)120,000,000.00120,000,000.0090,000,000.0080,000,000.00 资本公积574,324,051.16574,324,051.16108,383,168.1950,383,168.19 减：库存股---- 盈余公积12,520,531.5012,520,531.508,914,855.672,899,902.85 未分配利润135,905,126.18--26,099,125.66 外币报表折算差额-112,684,783.4580,233,701.00- 归属于母公司所有者权益合 ---- 计 少数股东权益----- 所有者权益合计842,749,708.84819,529,366.11287,531,724.86159,382,196.70 负债和所有者权益总计1,527,586,840.301,417,008,955.511,057,385,472.49979,435,374.05 2、母公司利润表 单位：元 项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度 一、营业总收入1,137,048,185.102,623,236,165.392,508,898,885.641,231,756,061.95 其中：营业收入1,137,048,185.102,623,236,165.392,508,898,885.641,231,756,061.95 二、营业总成本1,122,111,149.982,588,100,807.852,457,224,424.351,214,909,498.02 其中：营业成本1,073,122,850.482,473,036,396.482,373,775,535.781,160,015,089.59 营业税金及附加523,894.19430,467.623,266,143.351,668,277.28 销售费用6,601,407.1316,758,074.9014,187,224.279,115,902.33 管理费用11,480,337.7429,105,321.2326,879,733.7015,814,737.03 财务费用31,846,797.8469,116,632.5836,146,774.2313,810,473.80 资产减值损失-1,464,137.40-346,084.962,969,013.0214,485,017.99 加：公允价值变动收益747,000.00- 投资收益22,500,000.002,762,976.5016,386,960.003,894,070.23 其中：对联营企业和合营企业的 - 投资收益 汇兑收益- 三、营业利润37,437,035.1238,645,334.0468,061,421.2920,740,634.16 加：营业外收入1,000,000.008,644,826.442,548,560.841,279,589.58 减：营业外支出1,138,026.294,783,756.723,193,270.271,792,005.12 其中：非流动资产处置损失87,594.87622,272.37- 四、利润总额37,299,008.8342,506,403.7667,416,711.8620,228,218.62 减：所得税费用2,078,666.106,449,645.487,267,183.703,081,373.35 五、净利润35,220,342.7336,056,758.2860,149,528.1617,146,845.27 其中：被合并方在合并前实现的 - 净利润 归属于母公司所有者的净利润36,056,758.2860,149,528.16- 少数股东损益- 六、每股收益：- (一)基本每股收益0.290.370.730.21 (二)稀释每股收益0.290.370.730.21 七、其他综合收益--- 八、综合收益总额35,220,342.7336,056,758.2860,149,528.1617,146,845.27 归属于母公司所有者的综合收 ---- 益总额 归属于少数股东的综合收益总 ---- 额 3、母公司现金流量表 单位：元 项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金830,961,102.691,894,793,050.201,848,880,233.47735,130,927.45 收到的税费返还1,946,841.6899,000.00 收到其他与经营活动有关的现金67,896,107.29147,157,489.9444,211,354.325,315,138.86 经营活动现金流入小计898,857,209.982,043,897,381.821,893,091,587.79740,545,066.31 购买商品、接受劳务支付的现金640,554,363.711,846,001,542.541,901,357,067.53757,875,389.43 支付给职工以及为职工支付的现 17,686,302.5633,889,390.5830,678,465.3717,846,339.17 金 支付的各项税费14,818,941.4625,441,979.0124,087,459.3714,088,489.89 支付其他与经营活动有关的现金136,308,582.48222,384,907.6085,295,618.0918,006,760.05 经营活动现金流出小计809,368,190.212,127,717,819.732,041,418,610.36807,816,978.54 经营活动产生的现金流量净额89,489,019.77-83,820,437.91-148,327,022.57-67,271,912.23 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金2,657,280.00 取得投资收益收到的现金2,762,976.5016,386,960.003,894,070.23 处置固定资产、无形资产和其他长 1,055,555.56 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计2,657,280.002,762,976.5017,442,515.563,894,070.23 购建固定资产、无形资产和其他长 8,782,447.0727,730,184.3714,015,483.514,233,394.08 期资产支付的现金 投资支付的现金191,838,100.001,910,280.0015,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计200,620,547.0729,640,464.3729,015,483.514,233,394.08 投资活动产生的现金流量净额-197,963,267.07-26,877,487.87-11,572,967.95-339,323.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金507,250,000.0068,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金355,000,000.00582,650,000.00703,890,000.00548,395,275.41 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计355,000,000.001,089,900,000.00771,890,000.00548,395,275.41 偿还债务支付的现金385,600,000.00627,800,000.00544,129,327.41473,005,948.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 28,754,781.2541,899,950.5621,951,354.4816,656,935.32 现金 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金9,709,117.03 筹资活动现金流出小计414,354,781.25679,409,067.59566,080,681.89489,662,883.32 筹资活动产生的现金流量净额-59,354,781.25410,490,932.41205,809,318.1158,732,392.09 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额-167,829,028.55299,793,006.6345,909,327.59-8,878,843.99 加：期初现金及现金等价物余额380,244,437.2880,451,430.6534,542,103.0643,420,947.05 六、期末现金及现金等价物余额212,415,408.73380,244,437.2880,451,430.6534,542,103.06 二、公司近三年一期的主要财务指标 (一)主要财务指标(母公司报表) 项目2012-06-302011-12-312010-12-312009-12-31 流动比率(倍)1.561.911.091.00 速动比率(倍)1.261.590.810.80 资产负债率44.83%42.16%72.81%83.73% 每股净资产(元)7.026.833.191.99 项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度 应收账款周转率(次/年)6.246.576.314.96 存货周转率(次/年)10.8312.4713.3610.56 息税折旧摊销前利润(万元)8,111.9813,136.6111,995.994,924.26 利息保障倍数(倍)2.121.622.922.23 每股经营活动产生的现金净流量(元)0.75-0.70-1.65-0.84 每股净现金流量(元)-1.402.500.51-0.11 (二)主要财务指标(合并报表) 项目2012-06-302011-12-312010-12-312009-12-31 流动比率(倍)1.721.831.091.03 速动比率(倍)1.421.500.810.81 资产负债率47.59%44.27%72.50%81.60% 归属于公司股东的每股净资产(元)7.187.123.402.26 项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度 应收账款周转率(次/年)5.806.266.064.66 存货周转率(次/年)10.1511.6412.259.42 息税折旧摊销前利润(万元)7,627.6216,399.4013,145.776,620.31 利息保障倍数(倍)1.761.892.772.26 每股经营活动产生的现金净流量(元)0.91-0.58-1.27-0.78 每股净现金流量(元)0.042.520.64-0.07 注：母公司与合并口径的指标计算方法相同,最近一期应收账款周转率和存货周转率作年化处理,具体财务指标计算方法如下： 1、流动比率=流动资产÷流动负债; 2、速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债; 3、资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%; 4、每股净资产=所有者权益÷期末普通股份总数; 6、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额; 7、存货周转率=营业成本÷存货平均余额; 8、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销; 9、利息保障倍数=(利润总额+利息支出额)÷利息支出额; 10、每股经营活动的现金流量=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数; 11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。 (三)公司近三年一期的每股收益和净资产收益率 根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益(2008年修订)》的要求,报告期公司净资产收益率及每股收益如下： 项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度 基本每股收益(元)0.170.540.710.30 稀释每股收益(元)0.170.540.710.30 加权平均净资产收益率(%)2.3111.5925.6714.13 扣除非经常性损益后： 基本每股收益(元)0.170.470.720.27 稀释每股收益(元)0.170.470.720.27 加权平均净资产收益率(%)2.3310.1026.1412.59 注： 1、公司2009年的每股收益和净资产收益率已按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求进行了重新计算和填列。 2、上述财务指标的计算方法如下： (1)基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P0÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数; Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 ( 2)稀释每股收益可参照如下计算公司： 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数) 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 (3)加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产; Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动; Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 (四)近三年一期非经常性损益明细表 单位：元 非经常性损益项目2012年1-6月2011年度2010年度2009年度 非流动资产处置损益--13,728.17-586,778.02- 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经1,100,000.008,550,930.552,750,000.00742,013.00 营业务密切相关,符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益,以及处置-3,509,976.50-3,894,070.23 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,306,917.34-4,934,373.46-2,751,084.43-1,448,049.57 所得税影响额37,926.70-368,061.5286,812.59-627,779.77 少数股东权益影响额12,917.0748,445.28-11,800.1342,354.60 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 --544,927.82- 合并日的当期净损益 合计-156,073.576,793,189.18-1,057,777.812,602,608.49 第六节本次募集资金运用 一、公司债券募集资金数额 根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第二届董事会第七次会议以及2012年第一次临时股东大会审议通过,公司拟向中国证监会申请公开发行不超过3.5亿元的公司债券,一次发行。 二、本次募集资金运用计划 本次发行公司债券所募资金,公司将根据募集资金到位情况,在扣除发行费用后将剩余资金用于以下项目： 1、优化公司债务结构,偿还部分银行贷款; 公司本次发行公司债券募集资金,在股东大会批准的用途范围内,拟以12,000万元偿还公司商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符,公司将本着利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。 公司拟偿还银行借款明细如下： 单位：万元 借款主体借款银行到期日金额 2012年11月06日3,000.00 中国农业银行诸暨支行 2013年01月12日5,000.00 露笑科技 2013年03月16日2,000.00 中信银行杭州分行 2013年03月16日2,000.00 2、补充流动资金,改善公司资金状况。 公司本次公开发行公司债券募集资金,在偿还商业银行贷款后,剩余部分用于补充公司流动资金,改善公司资金状况,该安排具有合理性和必要性： 公司所处行业为资金密集型行业,产品生产以电解铜、电解铝为主要原材料。 经营过程中,公司需要进行较大规模的原材料采购,其结算主要采用?D当月采购、月末结算‖的方式。同时,由于公司下游客户主要为乐金电子(天津)电器有限公司、合肥威灵电机制造有限公司、北京恩布拉科雪花压缩机有限公司、苏州三星电子有限公司、青岛海尔(600690,股吧)零部件采购有限公司等知名家电、机电和电子器件制造商,其对公司的采购量较大,且多为长期合作关系,公司均给予其较长的信用周期,2011年公司前十大客户平均回款周期为52天。 综上,在公司正常的购销周期内,销售回款期大于采购结算期,导致公司常态性地存在资金缺口,随着业务规模扩大,公司营运资金缺口的压力更加突出。 因此,本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力,大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力。 三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响 本次债券发行后,公司的资产负债结构更加趋于合理,流动资金更加充足,短期偿债能力进一步增强,融资渠道进一步丰富。 从量化影响来看,在募集说明书?D第九节财务会计信息‖之七?D发行本期公司债券后公司资产负债结构的变化‖中假设的条件下,发行前,募集资金到位并偿还银行贷款后公司相关财务指标变化如下： 合并报表 项目2012-6-30发行后 资产负债率47.59%53.89% 流动比率1.722.36 速动比率1.422.01 流动负债占总负债比100.00%66.03% 母公司报表 项目2012-6-30发行后 资产负债率44.83%52.05% 流动比率1.562.30 速动比率1.261.94 流动负债占总负债比100.00%61.74% 从公司合并报表看,募集资金到位并偿还银行贷款后,公司资产负债率由47.59%上升到53.89%,仍处于合理水平;流动比率和速动比率分别由1.72、1.42上升到2.36、2.01,短期偿债能力明显增强;流动负债占总负债比下降至66.03%,负债结构更趋合理。 从母公司报表看,募集资金到位并偿还银行贷款后,公司资产负债率由44.83%上升至52.05%,处于合理水平;流动比率和速动比率分别由1.56、1.26上升至2.30、1.94,短期偿债能力明显增强;流动负债占总负债比下降至61.74%,负债结构更趋合理。 第七节备查文件 一、备查文件 发行人2009年、2010年、2011年的财务报告及审计报告和2012 (一) 年1-6月财务报告; (二)保荐机构出具的发行保荐书; (三)保荐机构出具的保荐工作报告; (四)发行人律师出具的法律意见书; (五)资信评级机构出具的资信评级报告; (六)担保合同和担保机构为本次债券出具的担保函; 七)债券持有人会议规则; ( ( 八)债券受托管理协议; (九)中国证监会核准本次发行的文件。 二、查阅地点 投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件： 1、发行人：露笑科技股份有限公司 地址：浙江省诸暨市店口镇露笑路38号 联系电话：0575-87061113传真：0575-87066818 联系人：蔡申 2、保荐人(主承销商)：东兴证券股份有限公司 地址：上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23层 联系电话：021-65465572传真：021-65463032 联系人：金国飚、王妍、谢安 除以上查阅地点外,投资者可以登录深圳证券交易所指定网站查阅。 三、查阅时间 工作日上午9π30-11π30,下午1π00-3π00。 慈溪ISO9000认证