[收购]天晟新材：关于收购青岛图博板材有限公司全部股权的可行性研究报告

[收购]天晟新材：关于收购青岛图博板材有限公司全部股权的可行性研究报告

时间：2012年08月16日 22:55:04 中财网 宁波ISO9001认证

常州天晟新材料股份有限公司
关于收购青岛图博板材有限公司全部股权的
可行性研究报告
常州天晟新材料股份有限公司
2012年8月


目 录
第一章 项目概况 ..................................................................................................... - 3 -
一、项目名称 .................................................................................................... - 3 -
二、投资方简介 ................................................................................................ - 3 -
三、被投资方简介 ............................................................................................ - 4 -
第二章 项目背景分析 ............................................................................................. - 6 -
一、蜂窝板的种类 ............................................................................................ - 6 -
二、塑料蜂窝板的优点 .................................................................................... - 6 -
三 、塑料蜂窝板主要应用领域 ...................................................................... - 7 -
四、竞争对手 .................................................................................................... - 8 -
第三章 投资方案 ..................................................................................................... - 9 -
一、资金来源及投资总额 ................................................................................ - 9 -
二、投资定价原则 ............................................................................................ - 9 -
三、收购后的股本结构 .................................................................................. - 11 -
第四章 投资项目的必要性 ................................................................................... - 12 -
一、产品性能互补 .......................................................................................... - 12 -
二、产品差异化 .............................................................................................. - 12 -
三、可延展性 .................................................................................................. - 12 -
四、图博公司价值优势 .................................................................................. - 12 -
第五章 投资项目的可行性 ................................................................................... - 13 -
一、经济效益的可行性 .................................................................................. - 13 -
二、业务融合的可行性 .................................................................................. - 13 -
三、资源保证的可行性 .................................................................................. - 13 -
第六章 项目效益分析 ........................................................................................... - 15 -
一、阶段性目标 .............................................................................................. - 15 -
二、销售计划表 .............................................................................................. - 15 -
第七章 项目风险分析及对策 ............................................................................... - 16 -
一、行业风险 .................................................................................................. - 16 -
二、技术风险 .................................................................................................. - 16 -
三、竞争风险 .................................................................................................. - 16 -
第八章 报告结论 ................................................................................................... - 17 -



第一章 项目概况

一、项目名称

项目名称：常州天晟新材料股份有限公司对青岛图博板材有限公司收购案

二、投资方简介

常州天晟新材料股份有限公司成立于1998年，发展至今已拥有4个全资子
公司，2个一级控股子公司及3个二级控股子公司。公司于2008年6月改制为
股份有限公司，目前公司注册资本为28050万元。2011年1月25日，公司在深
交所创业板成功上市，股票简称天晟新材，代码300169。
天晟公司作为全国知名的高分子发泡材料专业生产商，一直致力于高分子发
泡材料的研究、开发、生产和销售，是江苏省高新技术企业。公司在软质泡沫材
料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。
公司的PE、EVA、SBR、CR等软质发泡产品品种齐全，运动用品系列设计新
颖，市场覆盖面广，并与国内外知名客户建立了长期合作关系。公司加工成套事
业部拥有10万级和1万级净化中心，所生产的高分子材料加工品主要为国内外
知名家电、通讯、IT、汽车等品牌进行配套。近年来，公司自主研发的高新技术
产品——结构泡沫材料Strucell系列产品，已成功跨入风力发电、轨道交通、
船舶制造、节能建筑等领域，填补了国内空白。
公司拥有独立的研发机构。公司的技术中心，是江苏省高分子泡沫材料工程
技术研究中心、省级企业技术中心、GL认证的独立实验室。技术中心包含项目
实验室、会议室、培训室、分析室、测试室、应用室、情报室等部门，配备了先
进的试验室设备和检测仪器。此外，公司还拥有先进的结构泡沫材料测试技术和
专业人员，测试仪器与测试技术已与国际接轨，达到国内领先水平。公司技术中
心检测实验室已通过国家认可委员会（CNAS）认定。

公司通过了ISO14001环保体系认证和ISO9000质量保证体系认证。公司的


高性能清洁能源设备材料[结构泡沫芯材]，被批准为江苏省重大科技成果转化项
目。同时，该材料通过了德国劳氏船级社GL风电认证；轨道交通用结构泡沫材
料通过了德国DIN5510燃烧性能认证、法国NFF16-101燃烧测试认证；运动休闲
类产品通过了欧洲ROHS认证、瑞士SGS认证；汽车配套类产品，通过了劳氏质
量认证有限公司/国际汽车特别工作组（IATF）的ISO/TS16949认证；家电配套
类产品通过了JIS标准认证。公司将精益化生产、闭环管理及JIT等先进的管理
理念和模式，科学地运用于生产经营，使公司近年来核心竞争优势凸现，发展迅
速。

三、被投资方简介

1、被投资方概况

公司名称：青岛图博板材有限公司
地 址：青岛市城阳区惜福镇街道西铁工业园1号
法人代表：刘顺年
注册资本：人民币6,729,800元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产塑料蜂窝板材及其制品。（以上范围需经许可经营的，凭
许可证经营）。

经营期限：2000年7月5日至2050年7月5日
企业法人营业执照注册号：370200400068996
青岛图博板材有限公司拥有从德国引进的圈套现代化塑料蜂窝板生产线，
生产高品质的塑料蜂窝系列产品，其主要产品是PC和PP蜂窝板。该产品填补了
国内市场的空白。塑料蜂窝产品广泛应用于汽车工业、空气整流、船舶工业、燃
气除硫、建筑、人体保护产品、玻璃钢、制冷等行业。


2、现有股东及出资情况

青岛图博板材有限公司是一家根据中华人民共和国法律组建及存续的有限
责任公司，注册资本为人民币6,729,800元，其中潘建出资额为人民币3,701,390
元，持有55％股权；青岛明德出资额为人民币3,028,410元，持有45％股权。
注册资本经青岛海洋会计师事务所审计，并出具青海洋验字（2002）092号验资
报告。

3、主要经营指标及资产情况

根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2012〕第305号评估
报告，青岛图博板材有限公司的主要经营指标及资产情况如下：

（1） 资产负债表


单位：人民币元



2009年12月31
日

2010年12月31
日

2011年12月31
日

2012年2月29
日

资产合计

11,541,204.62

9,811,354.82

9,190,868.08

9,496,309.95

负债合计

1,305,750.81

1,131,329.18

247,247.21

518,871.07

股东权益合计

10,235,453.81

8,680,025.64

8,943,620.87

8,977,438.88



（2） 利润表


单位：人民币元



2009年度

2010年度

2011年度

2012年1-2月

营业收入

10,773,838.35

9,573,943.74

11,308,723.72

1,982,781.84

利润总额

762,151.05

493,784.39

375,760.10

63,580.37

净利润

563,255.54

357,175.51

263,595.24

33,818.01







第二章 项目背景分析

一、蜂窝板的种类

蜂窝板材隶属于复合材料大类。主要利用蜂窝结构提供制品的正面抗压强度
并减轻重量。现行市场中的蜂窝系列情形如下：

类别

性能

价格

应用方向

PP 蜂窝

抗压强度好，阻燃差，易
与其它复合材料复合成
型。

中

结构板材。应用于航海，
轨道交通，汽车。

PC 蜂窝

抗压强度好，阻燃差，材
料达到食品级，透光度
高。

高

空气导流，过滤，制冷；
室内装饰材料。

铝蜂窝

抗压强度好， 阻燃好，
重量高

高

建筑材料，航天，航空。

各类纸蜂窝

抗压强度低，阻燃差，重
量低

低

低端民用品市场，家具。



注：上表中PP 蜂窝、PC 蜂窝均属于塑料蜂窝。

二、塑料蜂窝板的优点

1、安装方便；用一般的美工刀便可任意切割，制成各类异型板。
2、耐水、耐腐蚀：具有良好的化学稳定性正是PP、PC的优点之一，使在水
中也不会有变形等情况。
3、质轻、强度刚度大：塑料蜂窝的质量约是同体积铝材的1/32，可大大减
轻建筑物的负荷，单位质量强度比刚度大。

4、隔音隔热：由于两板面之间空气层被蜂窝分成众多封闭空隙，且塑料不
是热的良导体，因此塑料蜂窝板具有良好的隔音隔热性能。


5、环保、无毒无害：是由制造盛放或包装食品用品的PP、PC加工而成，无
毒无害，且可回收再利用。
6、绝缘、防火：有着良好的电绝缘性和较小的介电率。与适当的面板结合，
可做到防火。

三 、塑料蜂窝板主要应用领域

塑料蜂窝板的两面根据用户需要，可以覆上无纺布，成为复合蜂窝板，这样
就能阻挡部分环氧树脂或胶粘剂。这种三明治结构最常用。塑料蜂窝板两面也可
以什么都不覆，两面都是导通的。
在国外应用塑料蜂窝芯材已有二十五年历史了，它具有强度高、重量轻、成
本低、抗冲击、不吸水，同时在很大的温度范围内保持特性稳定，并且隔热、隔
音。正是由于这些优点，最近几年逐步进入中国市场。
1．在建筑行业的应用
与各种石材薄板（厚5mm以下）复合，广泛应用于高大建筑物的外墙面，做
到美观的同时，由于重量轻，增强了建筑物的安全性，并且隔音、隔热。
用塑料蜂窝板搭建轻型活动房屋，操作容易、速度快，并有较好的保暖、隔
音效果。
由于塑料蜂窝的易加工性，能加工成不同形状，可以用作不同形状的棚顶或
屋顶，具有可靠、安全、美观、便于安装等特点。
2．在运输行业的应用
在运输行业，如能大幅减少运输工具的自重，就能节约燃料，增大运载，提
高经济效益，同时还能够减小污染。

利用塑料蜂窝隔音减震的特性，可大幅减少发动机的产生的噪音及震动。将
塑料蜂窝板用于公共汽车或大贸车的地板及厢体，可大大减轻其重量，并增加强
度；用于火车、轮船及飞机上也取得了同样的效果。更为重要的是塑料蜂窝有极


高性价比，任何其它的材料无法与之相比。
3．在与水相关行业的应用
由于塑料蜂窝材料的物理化学特性，决定了其不吸水、耐腐蚀，在以下几个
方面获得了大量应用。
1）造船业：船体、甲板、船顶、舱门、舱口盖、船的内部装修等都大量使
用塑料蜂窝材料。
2）海运行业的装备也大量使用塑料蜂窝材料，如船坞。
3）用塑料蜂窝板材建造室内游泳池，由于其隔热性，能够保持水温。用作
进入游泳池的地板及台阶，使人没有凉的感觉。
4）塑料蜂窝板还可用于渔场的栅栏，不但经久耐用，而且牢固不怕风浪
4．在其它行业的应用
1）制作模型。
2）风力发电机的导流罩。
3）临时简易建筑。
4）存放化学品或食物的容器。
5）污水处理。

四、竞争对手

名称

国别

产品

知名度



Plascore

美国

PP,PC,铝蜂窝，纸蜂窝

高



Tubus Bauer

德国

PC

高



NidaPlas

法国

PP

中



Nidacore

美国

PP

中高

2011年被3M收购




第三章 投资方案

一、资金来源及投资总额

1、资金来源

项目所需资金全部来源于公司首次公开发行募集资金的超募资金。

2、投资总额

本次拟投资金额为人民币1395万元用于股权购买，即767.25万元用于收
购潘建拥有公司55%的股权，627.75万元用于收购青岛明德企业咨询有限公司拥
有公司45%的股权。

二、投资定价原则

本次收购的交易价格定价原则为：经上海众华资产评估有限公司出具的沪
众评报字〔2012〕第305号资产评估报告显示：
（一）资产基础法评估结果
评估前青岛图博板材有限公司总资产帐面值为9,496,309.95元，负债帐面
值为518,871.07元，股东全部权益帐面值为8,977,438.88元。
经评估，以2012年2月29日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
青岛图博板材有限公司总资产评估值为12,768,015.63元，负债评估值为
518,871.07元，股东全部权益评估值为12,249,144.56元，评估增值
3,271,705.68元，增值率36.44％。委评资产在评估基准日2012年2月29日的
评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币 元

项 目

帐面价值

评估值

增值额

增值率%



A

B

C＝B－A

D＝C/|A|




一、流动资产合计

8,039,082.13

8,200,767.64

161,739.51

2.01

二、非流动资产合计

1,457,281.82

4,567,247.99

3,109,966.17

213.41

三、资产总计

9,496,309.95

12,768,015.63

3,271,705.68

34.45

四、流动负债合计

518,871.07

518,871.07





五、负债总计

518,871.07

518,871.07





六、净资产

8,977,438.88

12,249,144.56

3,271,705.68

36.44




（二）收益法的评估结果
经评估，以2012年2月29日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
青岛图博板材有限公司收益法股东全部权益评估值为13,950,000.00元，评估增
值4,972,561.12 元，增值率55.39％。
（三）两种方法评估结果的分析和评估结论的确定
金额单位：人民币万元

评估方法

项目

账面净值

评估值

增减额

增减率%

资产基础法

净资产

897.74

1,224.91

327.17

36.44

收益法

净资产

897.74

1,395.00

497.26

55.39

差异





170.09









本次收益法的企业价值为13,950,000.00元，而资产基础法确定的企业价
值为12,249,144.56元，两者相差1,700,855.44 元。青岛图博板材有限公司拥
有从德国引进的全套现代化塑料蜂窝板生产线，生产高品质的塑料蜂窝系列产
品。塑料蜂窝产品广泛应用于汽车工业、空气整流、船舶工业、燃气除硫、建筑、
人体保护用品、玻璃钢、制冷等行业。业内有一定知名度和很好的发展前景。按
资产基础法进行估价，仅能反映企业账面资产的现时价值，评估结果不能真正反
映该企业以后年度持续经营所带来的收益。根据评估人员搜集的同行业的收益快
速增长的情况，在收益法评估的条件基本具备的情况下，采用收益现值法评估可
以更科学、合理、真实的反映青岛图博板材有限公司的未来收益和企业价值。因
此本项目评估结果应采用收益现值法的评估结果。


综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
经评估，股东全部权益的评估价值为13,950,000.00元。


三、收购后的股本结构

收购后常州天晟新材料股份有限公司拥有青岛图博板材有限公司的100%股
权。



第四章 投资项目的必要性

一、产品性能互补

图博公司产品与天晟现有的产品系列同属于复合结构芯材领域。 在结
构材料应用上，图博和天晟有共同目标市场，但在性能侧重点又存在不可替
代的差异性。 图博PP系列蜂窝板，利用其质轻，高抗压强度的优势被广泛
的应用在游艇，汽车及轨道等领域。

二、产品差异化

图博PC蜂窝系已在制冷，空气导流，过滤等电器行业应用。利用PC
的高透光度，目前PC蜂窝已经在装饰材料领域（室内装修）开始尝试应用。
为目前天晟客户群体的多样性形成补充。PC系列产品的单品价值高，利润率
高。

三、可延展性

可在目前图博产品基材基础上，通过技术改良，后加工形成可以直接
面对终端市场的制品。例如玻璃纤维板，装饰板，可拆装简易房，航空集装
箱， 展会用展台等。

四、图博公司价值优势

在产生对图博公司收购意向之前， 天晟做了自主研发以及对其他潜在
收购对象的评估。最终从技术先进性，行业知名度，市场占有率，企业自身
健康度，收购/自建成本，效率的方面考量；收购图博是天晟进入此市场领
域性价比最高的途径。


第五章 投资项目的可行性

一、经济效益的可行性

中国复合材料市场正在崛起，近几年一直保持着较高的增长速度。随着国
际国内经济形势渐趋明朗，塑料蜂窝板材市场将持续乐观发展态势。对于本次对
外投资项目，公司对青岛图博板材有限公司的相关业务进行了审慎测算，并对将
来的业绩发展有谨慎的估算，判定青岛图博板材有限公司后续经营具有良好的发
展前景，同时将与公司现有业务产生良好的协同效应，可以实现较高的总收益，
为股东带来更多的投资回报。

二、业务融合的可行性

天晟公司拥有先进的生产力、优秀的研发团队、多年高分子发泡材料行业
的实际经验；青岛图博板材有限公司拥有从德国引进的全套现代化塑料蜂窝板生
产线，以及多年塑料蜂窝的应用经验。本次投资完成后，可以补充天晟的产品应
用领域和丰富产品种类，使得夹芯材料不仅局限于传统意义上的泡沫材料，蜂窝
板可以作为芯材的有效补充。

. 扩充天晟结构芯材种类。通过体现与天晟现有芯材的性能差异化，图博系列
产品，可以增强天晟在市场提供芯材打包解决方案的能力。嫁接目前天晟的
销售平台，降低销售，管理及渠道成本。提高竞争壁垒。
. 通过天晟技术中心的在研发，应用方案的方便的技术支持，拓展图博产品系
列。 逐步完成从基材供应商到板材，制品生产商的过渡，提高产品附加值。
. 产品系列可以延伸到天晟目前市场以外的行业。例如，建材，装饰等。
. 有条件在较短的时间内在塑料蜂窝领域占据相对垄断地位。


三、资源保证的可行性

天晟公司拥有完善的公司战略发展、产品研发、人力资源、市场营销、财


务、全面质量管理等管理体系，管理体系运行良好，管理资源充足。同时，公司
在高分子发泡材料行业建立了较高的知名度，已经得到了客户的广泛认可。因此，
本次收购青岛图博板材股份有限公司在资源保证方面具备可行性。

. 目前图博销售、人员、市场稳定。 在不进行任何投入的情况下，企业本身
可以持续经营。
. 在行业内，图博产品具有相对较高的知名度。






第六章 项目效益分析

一、阶段性目标

目前图博公司销售形势较好，但市场开拓和企业管理能力薄弱，本次收购后，
公司计划加强销售和管理人才的引进，同时加强成本管理，以保持较好的毛利率
水平。根据上述发展计划以及图博公司的负债和所得税情况，预计图博公司收购
后三年内的效益情况如下：
单位：万元

项目

0-12 个月

13-24个月

25-36个月

营业收入

1,100.00

1,800.00

2,500.00

营业成本

770.00

1,260.00

1,750.00

营业税金及附加

19.92

32.59

45.26

销售费用

39.57

64.75

89.93

管理费用

105.52

172.66

239.81

利润总额

165.00

270.00

375.00

净利润

123.75

202.50

281.25



二、销售计划表



销售额（万）

36月以后应用领域分步

时间

0-12 月

13-24月

25-36 月

结构基材

结构板材

装饰板材

总计

1140

1800

2500

55%

35%

10%









第七章 项目风险分析及对策

一、行业风险

目前宏观经济对行业增长形成了一定阻碍，尤其是欧美地区需求减少对塑料
蜂窝板行业造成了较大的影响。未来，塑料蜂窝板行业的市场热点是中国、巴西、
印度等发展中国家的基础设施建设，如果国际宏观经济形势持续恶化将对本项目
产生不利影响。但在环保、节能的趋势引领下，热塑性复合材料依靠其可回收性，
轻质等方面的优势，未来发展空间较大，本项目的效益能够顺利实现。

二、技术风险

目前青岛图博的技术壁垒不高，和主要竞争对手在生产技术和工艺方面相
仿，存在一定的技术风险。但主要国内竞争对手的的技术研发能力有限，国际竞
争对手的成本较高，因此本项目实施后，通过整合双方的优势，青岛图博能够在
国内外市场上取得较好的经营业绩。

三、竞争风险

目前国内主要塑料蜂窝板的生产企业间产品差异较小，而且此行业的门槛较
低，随着市场的扩大市场竞争将会逐渐加剧。通过实施本项目，实现发行人和青
岛图博的优势互补，利用技术优势，开发新技术、新应用和新产品，从而保持市
场份额和利润空间，为本项目效益的实现提供保障。


第八章 报告结论

通过对图博公司财务报表数据分析及多次现场实地考察，分析得出：在目
前的市场状况下，图博公司财务健康、生产稳定、盈利能力较强，但在技术、销
售和管理方面存在一定不足，而这些不足正是本公司的优势。收购后，公司可以
对图博公司进行产品升级、应用延伸，从而丰富本公司的芯材产品系列，增强公
司的整体竞争力。本次收购的定价公允，且公司具备收购图博公司的能力。
综上所述，通过分析收购后公司整体的发展前景，此次收购对天晟公司而
言具有重大作用，应当实施本次收购。



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