苏州电器科学研究院股份有限公司内部控制鉴证报告
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苏州电器科学研究院股份有限公司内部控制鉴证报告 余姚ISO9001认证
巨潮资讯网 2012-03-28 [ ] [ ] [ ]
苏州电器科学研究院股份有限公司
内部控制鉴证报告
天衡专字（2012）00157 号
天衡会计师事务所有限公司
内部控制鉴证报告
天衡专字（2012）00157 号
苏州电器科学研究院股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“电科院”）管理
当局对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。电科院管理当局的责
任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对电科院内部控制的有效性发表意
见。
我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控
制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为
发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此
外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，电科院照《企业内部控制基本规范》及相关规范制定的各项内部控制制度、
措施于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和证券交易所报送贵公司年度报告
使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。
天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谈建忠
中国南京 中国注册会计师：杨 林
2012 年 3 月 26 日
苏州电器科学研究院股份有限公司
2011 年度内部控制自我评价报告
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易
所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相
关法律法规的规定，苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）对内部控
制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关部门在内部控制方
面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的合理性、完整性以及实施有效性进行
了全面评估。现就公司2011年度内部控制的建立健全与实施情况报告如下：
一、公司基本情况
苏州电器科学研究院股份有限公司是由苏州电器科学研究院有限公司整体变更
设立的股份有限公司，于2009 年7 月 29日在江苏省苏州市工商行政管理局办理了设
立登记手续，领取了注册号为320512000064821的营业执照。截至2010年12月31日，
公司的注册资本为人民币3350万元。
公司于2011年4月21日经中国证监会证监许可[2011]587号文批准，向社会公众公
开发行1,150万股人民币普通股股票，发行价格为76.00元/股。经深圳证券交易所深
证上[2011]144号文批准，公司发行的人民币普通股股票于2011年5月11日在深圳证券
交易所创业板上市。
公司上市以来，共经历了两次注册变更。根据公司2010年第一次临时股东大会和
2011年第二次临时股东大会决议,股东大会授权董事会办理在创业板上市完成后的公
司工商变更手续等一切有关具体事宜。2011年6月8日，公司取得了江苏省苏州工商行
政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了上市后第一次工商变更登记手续。注
册资本由3,350万元变更为4,500万元 ；实收资本由3,350万元变更为4,500万元；公
司类型由非上市股份有限公司变更为股份有限公司（上市，自然人控股）。
公司于2011年8月16日经公司2011年第三次临时股东大会决议, 通过了公司2011
年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案，以公司截止2011年6月30日的总股本
4500万股为基数, 以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增4500万股，转
增股本后公司总股本变更为9000万股，注册资本变更为人民币9000万元。2011年8月
31日，公司本次权益分派方案实施完成。2011年第三次临时股东大会授权董事会办理
因实施权益分派而引起的公司注册资本变更等工商变更登记相关事宜。2011年9月22
日，公司取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工
商变更登记手续。注册资本由4500万元变更为9000万元；实收资本由4500万元变更为
9000万元。
公司经营范围：
开展高低压电器元件、成套配电装置、日用电器元件、电器测试仪器方面的技术
开发、技术转让、技术咨询和技术服务；电器产品型式试验及抽样试验；销售自行开
发试制产品。
因公司近年来不断改进管理体系、加大投资力度、拓宽检测范围，扩充高低压各
领域检测项目，拟将原《公司章程》中的经营范围变更表述方式，为：开展各类发电
设备、输变电设备、机电设备、高低压电器元件、高低压成套配电装置、日用电器元
件、机床电器、船用电器、核用电器、矿用电器、避雷器、电容器、变压器、互感器、
绝缘子、电抗器、高原电器、汽车电子电气、机车车辆电器、航空电器、电力金具、
电器节能产品、电磁兼容、有毒有害物质、环境、抗震、低碳、太阳能光伏、高压电
缆、自动化元件及控制系统、电器测试仪器校准、设备监理、工程安装、维修、检测
技术方面的技术开发、技术转让、技术咨询和技术培训、技术服务、检测服务；电器
产品型式试验及抽样试验；销售自行开发试制产品。此项需经本次董事会批准后提交
年度股东大会审议。
公司是经国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会批准，经中
国合格评定国家认可委员会认可，并通过国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可
监督管理委员会机构认可和计量认证，是国家质量监督检验检疫总局批准的全国生产
许可证检测单位，国家认证认可监督管理委员会批准的“CCC”认证指定检测机构，是
中国质量认证中心“CQC”、电能（北京）产品认证中心“PCCC”、荷兰 KEMA、美国
UL、欧洲合格评定“CEM”签约实验室。
公司结合自身实际情况，建立了覆盖法人治理、业务运营、财务管理等各重要环
节的内部控制制度，合理保证了公司业务运营的规范高效、资产的安全完整以及财务
信息的真实准确。
二、公司内部控制制度的目标和原则
（一）公司内部控制制度的主要目标
1、依据《公司法》、《证券法》等法律、法规，建立完善符合现代企业管理要求
的法人治理结构和符合上市公司治理要求的内部组织结构，形成科学决策机制、执行
机制和监督机制，确保企业经营战略目标的实现。
2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司业务运营规范有序。
3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正各种欺诈和舞弊行为，保护公
司资产的安全完整。
4、规范公司会计行为，提高会计信息质量，保证会计资料真实完整。
5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。
（二）公司内部控制制度遵循的主要原则
1、内部控制制度应符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》和《深
圳证券交易所上市公司内部控制指引》，以及公司的实际情况。内部控制制度应当约
束公司内部的所有人员，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。
2、内部控制制度应当涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并应针对业务处理过
程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
3、内部控制制度应当保证公司组织机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理
设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制
约、相互监督。
4、内部控制制度应当遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效
果。
5、内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提
高，不断修订和完善。
三、控制环境
（一）公司组织结构
公司按照现代企业管理要求，建立了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会
等组织机构，明确了各自职责、权利、义务以及工作程序，并规范运作，公司治理不
断健全和优化。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理
负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。公司按照业务的需要，
设置了计划室、检测室、技术审核室、财务部、人力资源部、客户服务中心、市场开
发部等部门，并加强了对财务部、市场开发部的人员配置。审计委员会下增设了内审
部，在优化业务流程、提高管理效率方面有了积极的成效。
公司股东按照《公司章程》的规定合法行使股东的权利和义务，未发生超越股东
大会直接干预公司决策和经营的情况。公司与股东在人员、资产、财务、机构、业务
方面做到“五独立”，也不存在同业竞争。公司董事会、监事会和内部机构均独立运
作。
（二）公司治理
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规有关规定制定
的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独
立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《重
大投资和交易决策制度》、 董事会秘书工作规则》、 董事会战略委员会议事规则》、 董
事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》、《募集资金管理办法》、《内部审计管理制度》、《投资者关系管理制度》、
《信息披露事务管理制度》等，在规范公司行为准则和行动指南方面发挥了日益重要
的作用。
1、股东大会
公司召开的股东大会均由公司董事会召集召开，董事长主持，邀请见证律师进行
现场见证。上市后，由律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意
见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体股东特别是中小股
东享有平等地位，充分行使自己的权力。
报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，
公司未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股
东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。
2、董事会
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设有战
略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员
会成员全部由董事组成，除战略委员会以外，独立董事人数占专门委员会委员的比例
均达到三分之二且均由独立董事担任主任委员，这为董事会的决策提供了科学和专业
的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不
受公司任何其他部门和个人的干预。
3、独立董事制度
公司根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
的要求，建立了《独立董事工作制度》，公司董事会 9 名成员中，独立董事有 4 名，超
过董事会成员的三分之一，董事会成员的专业构成更趋合理。
有关募集资金运用、资金占用、对外担保、重大关联交易、聘用或解聘会计师事务
所等，均需要独立董事的认可并发表独立意见。公司独立董事在经济形势研究、公司治
理和战略发展方向等方面具有较高的造诣，独立董事发挥自身特长，给予公司发展提供
了很多积极的建议。公司未发生控股股东违规占用资金以及违规为控股股东担保等事
项。
4、监事会
各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己
的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监
督。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过学习、熟悉有关法律法规，切实提高了
履行监事职责的能力。
（三）企业文化建设与人力资源管理
公司将企业文化的建设与人力资源管理相结合，重视职工素质的培养，树立良好
的公司内部形象。公司积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，始终坚持“守
信、守约、守法”的企业宗旨，秉承“团结、紧张、严肃、活泼”的理念，“电器检测，
服务全球”的目光，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，培养一支勇
于攀登的坚强团队。
公司建立了包括员工休假、福利、奖惩、考核等内容的人事管理制度。通过为员
工提供多种形式的培训，提高员工的业务水平，增强了公司的竞争力。2011 年公司组
织了如“内审员资质”、“CB 知识”、“测量不确定度”、“标准换版”等各类内部培训
35 次，组织员工参加各类外部培训 13 次。同时通过对员工招聘、合同管理等程序的
规范，增加了对人才的吸引度。
公司一贯采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提高员工的
竞争意识。通过对员工的工作能力、工作态度等方面进行客观评价，对不称职人员进
行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖惩机制。现更大力推广“使用与培训考核
相结合，待遇与业绩贡献相联系”的做法，形成良性的人才竞争机制。
（四）内部审计
为了使各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生
的财会与非财会信息的准确，公司上市后，董事会审计委员会下增设了内审部，独立
于财务部门并配置了三名专职人员。审计部及审计人员在公司董事会审计委员会的领
导下，独立、客观地行使职权，对董事会审计委员会负责，不受其他部门或者个人的
干涉。依照国家法律法规和公司有关规定，对公司经营管理部门和业务执行部门的经
营活动情况进行内部审核，并提出书面审计报告，保证有关内部控制制度的有效执行。
（五）风险评估
公司的质量方针是“质量第一、用户第一、信誉第一、科学管理、测试公正、数
据正确”，杜绝检测数据的错误和检测过程的不规范现象，力争使所服务的客户全部
满意。 公司按照ISO17025《检测和校准实验室能力的通用要求》，建立和健全了公司
质量控制体系，编制了质量手册、程序文件和各种管理制度，达到国家认证认可监督
管理委员会的评审和监督复审标准，实验室管理水平和质量控制能力符合国际实验室
的通行要求。2011年度公司实验室的质量体系运行正常，符合CNAS-CL01：2006认可
准则及在相应领域的应用说明的要求。年中进行了内审，对内审中提出的不符合项已
采取了相应的纠正措施，实施有效。
四、控制系统
（一）主要业务控制
公司为实现股东价值最大化目标，不断提升实验室管理水平和质量控制能力，以
提供高质高效的检测服务为基点，围绕检测服务的高质高效完成，制订并不断完善检
测业务工作程序文件和岗位职责制度。包括《工作计划、检查和总结控制程序》、《人
员培训考核程序》、《仪器设备管理程序》、《环境管理程序》、《仪器设备计量检定/校准
和期间核查程序》、《承担新检测和检定校准项目的审查程序》、《监督检测和检定校准
抽样管理程序》、《检测和检定校准质量控制程序》、《检测/检定校准原始记录的填写、
数据处理与校核程序》、《检测/检定校准报告/证书编写、编制、审核、批准、修改程
序》、《质量事故分析报告和处理程序》、《检测/检定校准工作程序》、《检测/检定校准
失误的防范和控制程序》、《非标准检测和校准方法的采用程序》和《检验报告编制、
校核员岗位职责》、《工厂质量监督检验员岗位职责》、《配电人员岗位职责》、《样品管
理员岗位职责》、《计量管理员岗位职责》、《技术监督室主任岗位职责》等等，这些程
序文件和岗位职责制度的制定和有效执行，为公司提供高质高效的检测服务提供了有
力保证。2011 年又补充制定了“关于中高压产品委托型式试验样品管理办法”、“关于
电器检测全过程可追溯性要求”等相关文件，对样品的保存、试后样品的处置，退样
均做了明确详细的规定，确保了产品认证样机核查、试验可追溯性工作的顺利进行，
使公司电器产品检测更加规范、更加健康。
为了保证检测质量及检测结果的准确性，公司建立了不合格项目网上处置系统，
质量、检测及管理复议制度，监督抽样试验结果复核制度，严格执行全过程质量监督
制度，由质量负责人分管质量监督工作，总师办技术监督室组织实施，对各检测室、
计量室、各项目工程师室履行岗位职责的情况，以及对检测过程中所依据的标准、规
程、规范、方法和设备的使用、人员的操作、记录的填写等方面，全面实施监督。编
制了高低压成套和元件、EMC、RoHS、特种检测等 113 个作业指导书，进一步规范
了试验操作。
（二）其他重要流程控制
1、财务管理
公司修订了《财务管理制度》，明确了财务部的组织机构、责权和各岗位职责；
制定了各项财务管理制度，同时还先后出台了有关费用审批权限等配套实施方法，分
别对资金管理、往来结算管理、核算管理、流动资产、固定资产、成本费用、营业收
入等会计基础工作都分别作了具体规定。从公司会计工作实际出发，建立健全和强化
了符合自身组织机构和内部管理制度要求的会计政策和会计核算和控制制度，通过财
务管理内控制度的建设，公司基本实现了财务和会计制度建设、执行、监督、反馈等
各个环节的有机结合。
2、固定资产管理
公司针对公司固定资产金额大、设备多的实际情况，指定专人对公司的固定资产
进行管理，制作固定资产卡片和清册、定期进行盘点，并在各岗位职责制度中明确了
各岗位对固定资产的保管和使用的责任。
3、人力资源管理
公司制订的《职员手册》，对招聘管理、试用期及转正管理、薪资福利、奖惩制
度等方面进行了规范，贯彻了公司“规范用工，尊重人才”的用人理念；公司通过《人
力资源控制程序》规范了人力资源管理的操作流程，建立了标准化可复制的人力资源
管理模式；公司实行岗位考核制度，鼓励良性竞争，力求创造公开、公正、透明的绩
效文化。
4、信息系统管理
公司制定了《计算机管理程序》、《计算机软硬件使用及维护的管理规程》、《信息
交流控制》、《计算机数据采集和处理系统使用管理控制程序》、《保护客户机密和所有
权程序》等，对信息中心与使用部门权责的划分、网络维护等作了相应规定，包括计
算机的安全管理；计算机设备的采购、使用、保管规定；电子文档及数据备份管理规
定；服务器、重要网络设备操作人员工作规范等。上述措施规范了计算机及网络的安
全使用，保障了公司信息、数据的安全。
5、技术研发管理
公司已逐步提高对专利及研发技术的保护意识，随着专利申报工作的不断推进，
新拟定了《专利工作管理制定》。建立职务发明创造保密制度和档案管理制度，在专
利申请公开前，员工对申请专利的技术或装置负有保密义务。
（三）信息与沟通
公司通过《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人
登记管理制度》等相关制度，规范公司与投资者和潜在投资者、知情人和潜在知情人
之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、
真实、完整地披露公司信息。
（四）内部监督
公司不断完善公司法人治理结构，确保内审部、监事会、独立董事行使监督职权。
公司制定了《内部审计管理制度》，公司内审部在董事会审计委员会直接领导下，依
据法律法规和公司规章制度开展内部审计工作，定期或不定期对公司整体生产经营活
动进行审计、核查，对公司内部控制的有效性进行评价。公司监事会、独立董事履行
对公司管理层的监督职责，对公司内部控制的有效性进行独立评价，并提出改进意见。
五、控制制度建立健全情况
（一）控制活动
1. 基本制度的健全
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律、法规规定，并结合公司实际情况和管理需要，新制定了《内幕信息知情人
登记管理制度》，并严格遵照相关制度执行，保证公司经营管理的有效运行。根据 2011
年 11 月 25 日施行的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公
司《内幕信息知情人登记管理制度》已修订完毕并报本次董事会审议，这将进一步明
确了公司各部门和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任。
为了更好的提高公司规范和科学治理水平，维护全体股东的合法权益，提高年报
信息披露的质量和透明度，拟定的《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大
差错责任追究制度》也提交本次董事会审议批准。
2. 对关联交易的内部控制
公司制订并实施的《关联交易决策制度》，明确了关联交易的范围、内容；关联
交易的定价原则；严格关联交易的决策程序。同时在关联交易的信息披露等方面也作
了严格规定。
3. 对外担保的内部控制
公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等有关规定，制定了《对外担保制度》，《公司章程》对公司对外
担保的审批权限做出了明确的规定，规范公司对外担保行为，有效控制了公司对外担
保风险。
4. 对重大投资的内部控制
制定的《重大投资和交易决策制度》对公司的重大投资和交易事项明确了审批权
限。且公司股东、董事、独立董事、监事对总经理行使的重大投资和决策职权享有监
督、质询的权利，有效的对重大投资和交易事项进行了控制。
5. 募集资金使用的内部控制
为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司
制定了《募集资金管理办法》，建立了完整的募集资金专用账户使用、管理、监督程
序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严
格按照制度规定，对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐机构签署《三方监管协
议》。公司用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用部分超募资
金偿还银行贷款且制定了剩余超募资金的使用计划并实施。在此过程中，均严格遵守
了募集资金管理的要求，独立董事、监事会均对募集资金情况进行了监督并发表意见。
6. 信息披露的内部控制
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件
发生，公司建立了《信息披露事务管理制度》，对重大信息的范围和内容、信息披露
的信息收集以及公平信息披露的原则做出明确规定。
（二）控制程序
为保证公司内部控制有效执行，公司在职责划分与内部牵制、凭证与记录控制等
方面，建立了相关控制程序。
1. 职责划分与内部牵制
公司制定的各项内部控制制度，明确规定了各岗位职责及部门职能，均充分贯彻
岗位责任和内部牵制原则，合理划分责任，严格实行不相容职务的分离，形成相互制
衡机制，防止内控失效和舞弊行为的发生。
2. 凭证与记录控制
公司明确规定了外来原始凭证和自制原始凭证的审核权限及审核程序：所有自制
原始凭证必须顺序编号，期末按时间顺序装订成册，作废的单证必须妥善保管；各生
产经营环节的原始记录及时，并进行相互验证。合理保证各项财务制度的有效执行及
会计凭证和会计记录的真实、可靠。
六、对内部控制的总体评价
公司已建立了较为完善的符合现代企业管理要求的法人治理结构，建立了覆盖经
营管理各环节的内部控制制度，从而总体形成了科学的决策、执行和监督机制，保证
了公司资产的安全、完整和经营管理的规范运行。公司已建立了符合财务准则、制度
规范的财务管理制度，规范了公司会计行为，保证了会计资料的真实、完整和会计信
息的客观、准确。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司的内部
控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了一定有效的保障。
随着公司的不断发展，外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制制度还
将不断修订、更新和完善，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进
行。
苏州电器科学研究院股份有限公司
2012 年 3 月 26 日