南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告
(上接B17版)
（二） 南京钢联下属企业基本情况宁波ISO9001认证
南京钢联分别持有南钢联合、南钢发展的100%股权。其中，南钢联合控股、主要参股7家公司股权；南钢发展为本次交易的目标资产（南钢发展下属企业情况详见“第六章 交易标的”之“三、目标资产下属资产情况”）。
截至2009年9月30日，南京钢联主要下属公司如下：
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七、 关联关系及关联董事或高级管理人员情况
（一） 南京钢联与本公司的关联关系
截至本报告书摘要签署之日，南京钢联通过其全资子公司南钢联合间接持有本公司股份比例为62.69%，存在关联关系。
（二） 关联董事或高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，本公司高级管理人员未在南京钢联、南钢联合中任职；在南京钢联、南钢联合中任职的本公司董事情况如下：
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八、 南京钢联最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
南京钢联系成立于2009年5月20日的有限责任公司。截至本报告书摘要签署之日，南京钢联未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
第六章 交易标的
本次交易的目标资产为南钢发展100%股权。
一、 南钢发展基本情况
（一） 南钢发展基本信息
公司名称：南京南钢产业发展有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）内资
法定代表人：杨思明
注册资本：185,000万元
注册地址：南京市六合区大厂卸甲甸
主要办公地点：南京市六合区大厂卸甲甸
成立日期：2009年9月27日
企业法人营业执照注册号：320100000145749
税务登记证编号：苏地税宁字320112694613556号
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务。
（二） 历史沿革
南钢发展系原南钢联合于2009年9月27日实施存续分立后新设的公司，拥有原南钢联合下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产。南钢发展成立时，注册资本185,000万元，南京钢联持有其100%股权。经江苏天衡天衡验字（2009）062号《验资报告》验证确认，截至2009年9月23日，南钢发展已收到南京钢联以原南钢联合分立的净资产（基准日为2008年12月31日）应缴纳出资合计人民币3,550,151,195.55元。
原南钢联合分立所涉应当由南钢联合移交至南钢发展的资产，已经全部转移、交由南钢发展所（占）有；其中涉及的应办理财产所有权过户登记手续的资（财）产中，原由南钢联合所持的10家公司股权已经变更登记至南钢发展名下；其余土地使用权、房产等，已全部移交南钢发展占有并在办理相关过户变更登记手续。南京钢联承诺在南钢发展成立后6个月内办妥该等土地使用权、房产过户登记手续。双方确认本次南钢联合分立所涉应当由南钢联合移交至南钢发展的资产已全部交割完毕。
截至本报告书摘要签署之日，南钢发展注册资本及股东持股比例均未发生后续变动。
（三） 产权及控制关系
南京钢联持有南钢发展100%股权，为南钢发展唯一股东。
截至本报告书摘要签署之日，南京钢联所拥有的南钢发展100%股权权属清晰，合法有效，不存在抵押、质押等权利受到限制的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
南京钢联已出具承诺函，承诺：南京钢联合法持有并实际拥有目标资产及其完整权利，目标资产权属清晰，不存在质押、抵押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止目标股权转让之情形。
瑛明律所认为，本次交易标的资产股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结及其他第三方权利，股权过户或者转移不存在法律障碍。
（四） 主要资产的权属、对外担保以及主要负债情况
1、 主要资产的权属情况
南钢发展拥有的主要资产权属情况详见“第六章 交易标的”之“三、目标资产下属资产情况”。
2、 对外担保及其他承担连带责任情况
南钢发展系由原南钢联合于2009年9月27日实施存续分立后新设的公司。根据《公司法》等法律法规，除分立前另有约定外，原南钢联合分立前的债务由分立后的存续公司南钢联合与新设公司南钢发展共同承担连带责任。
除上述连带责任外，南钢发展无其他对外担保或其他承担连带责任情况。
复星集团公司已出具承诺函，承诺：若有原南钢联合分立前债权人要求南钢发展承担/清偿根据原南钢联合分立方案应由存续之南钢联合承担之分立前债务的，则复星集团公司将立即代替南钢发展向该等债权人承担清偿责任。
3、 主要负债情况
截至2009年9月30日，南钢发展合并报表的主要负债情况如下：
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（五） 业务发展情况及主要财务指标
南钢发展系原南钢联合于2009年9月27日实施存续分立后新设的公司，拥有原南钢联合下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产（南钢发展主要资产情况详见“第六章 交易标的”之“三、目标资产下属资产情况”）。
截至2009年9月30日，目标资产南钢发展经审计的最近两年一期模拟合并财务报表主要财务数据及指标如下：
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注：上述财务指标的计算公式为
资产负债率＝总负债／总资产
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝速动资产／流动负债
销售毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
营业利润率＝营业利润/营业收入
销售净利润率＝净利润/营业收入
（六） 目标资产最近三年的资产评估情况
2009年9月，原南钢联合实施存续分立时，东洲评估对原南钢联合分立至南钢发展的净资产进行了评估（评估基准日为2008年12月31日），并出具了DZ090011024F2号资产评估报告。
根据上述评估报告，截至评估基准日2008年12月31日，南钢发展净资产账面值为355,015.12万元，评估值为858,347.41万元。
一、 主营业务情况
南钢发展系原南钢联合于2009年9月27日实施存续分立后新设的公司。分立后，南钢发展拥有原南钢联合下属除南钢股份股权以外的钢铁主业资产，根据“人随资产走”的原则，承接与钢铁主业相关的人员，并承担与钢铁主业相关的生产、经营和管理职能。
本次交易完成后，南钢发展将成为南钢股份的下属全资子公司，通过整合原南钢联合旗下钢铁主业运营体系，南钢股份将在采购、生产、销售等多个环节实现更高效率的运营。