凯美特气：关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有

证券代码：002549            证券简称：凯美特气      公告编号：2011-008余姚ISO9000认证



                       湖南凯美特气体股份有限公司
     关于使用超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]121 号文批准，湖南凯美特气体
股份有限公司（以下简称“公司”或“凯美特气”）首次向社会公众公开发行A 股
2,000万股，每股面值1元，每股发行价格为25.48元，募集资金总额为人民币
50,960.00万元，扣除发行费用合计人币2,843.00万元后，实际募集资金净额为
48,117.00万元。公司以上募集资金已经京都天华会计师事务有限公司审验并出
具了“京都天华验字[2011]第0014 号”《验资报告》予以确认。


     二、使用部分超募资金设立全资子公司岳阳长岭凯美特气体有限公司的情
况

     目前公司超募资金总额为 29,117.00 万元。为规范募集资金的管理和使用，
保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司
规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募
集资金永久性补充流动资金》等相关规定为提高募集资金使用效率，并结合公司
实际经营需要，经研究决定使用部分超募资金 19,000.00 万元设立全资子公司岳
阳长岭凯美特气体有限公司（以下简称“长岭凯美特”），本公司持有长岭凯美
特 100%的股权，长岭凯美特注册成立后为本公司的全资子公司。
     （一）、 拟设立子公司的基本情况
     1 、长岭凯美特
公司名称         岳阳长岭凯美特气体有限公司（以工商部门核准的名称为准）
注册地址         岳阳市云溪区长炼工业园
注册资本         5,000 万元
出资方式         现金
股权结构         湖南凯美特气体股份有限公司以现金出资 5,000 万元，占注册资本 100%
法定代表人       祝恩福
经营范围         生产、销售液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳、可燃气（含工业
                 瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳、不含其他气体）、氢气（以工商部门
                 核准的经营范围为准）
项目总投资       本项目总投资为 19,000.00 万元人民币，其中固定资产 18,000 万元，流
                 动资金 1,000 万元
建设规模及周期   建 设年产 10 万吨的 食品 添加剂 液体二 氧化碳、 5526NM3/h 氢气 、
                 4018NM3/h 甲烷及 13018Nm3/h 一氧化碳；建设期为一年。

    （二）、设立全资子公司的必要性
    1、烟草行业需求量将大幅增长
    烟草行业也为食品级二氧化碳的应用提供了很好机遇。过去，烟草行业用的
是氟利昂膨化烟丝。随着国家对于环保和食品安全性要求的提高，目前已逐步采
用食品级二氧化碳替代氟利昂进行烟丝膨化。
    用二氧化碳进行烟丝膨化，不仅可提高烟丝质量，还可节省烟丝 5%左右。
从近几年一些烟草企业的经验来看，每生产 1 万箱香烟约需二氧化碳 150 吨左
右。据统计，2010 年我国卷烟行业产量将超过 25,000 万箱照此推新，如 10%用
二氧化碳膨化处理，则需耗二氧化碳达 37.5 万吨左右，如全部使用二氧化碳膨
化处理，则需耗二氧化碳达 375 万吨。因此，二氧化碳在烟草工业中也具有十分
良好的推广应用前景。
       2、生物医药行业需求增长迅速
    高纯二氧化碳另一个高速成长的市场是生物医药行业，中国已把生物医药行
业作为重点发展产业，二氧化碳超临界萃取技术产业化后，高纯二氧化碳产品需
求量将非常巨大。
    3、啤酒饮料市场需求量有所增长
   根据市场调查分析，湘、鄂、赣地区约占全国市场的六分之一强。这个区域
市场，主要趋势是对 CO2 质量要求高，为确保食品安全，对产品生产过程和运输
过程的质量控制均有较高的要求，预计今后五至十年内需求量将以 20%速度增
长。
    以下为各行业在湘、鄂、赣地区未来对二氧化碳的年需求量及增长率一览表：
       购买者类型              预计数量（2011 年)T          市场增长率%

        烟草行业                          4,100                  50
      生物萃取行业                        5,000                 120
        啤酒饮料                         91,000                  25
      食品冷冻行业                       10,000                  30
        化工行业                         13,500                  35
        医药行业                          6,000                  30
     造船及机械制造                     145,000                  40
          合计                          274,600                ——

    4、氢气、甲烷气、一氧化碳是目前长岭炼化比较缺乏的重要生产原料，如
果考虑到增加新的制氢装置，势必会大幅增加长岭炼化的生产成本，将废弃的低
浓度的氢浓缩、提纯后定向全部销售给长岭炼化工厂使用,既可降低炼化装置的
生产成本，又可提升公司整体竞争力，有利于扩大运营规模，对于公司的长远发
展有着积极意义。
    5、投资估算
    本项目总投资为 19,000.00 万元人民币，其中固定资产 18,000 万元，流动
资金 1,000 万元。固定资产投资 18,000 万元：按项目组成划分，其中工程费用
17,500 万元、开办费及不可预见费 500.00 万元；按费用构成划分，其中设备购
置费 13,800 万元，土建、管道及安装工程费 3,000.00 万元，其它费用 700 万元。
    （三）、设立全资子公司的可行性
    1. 市场优势
    湖南凯美特气体股份有限公司现已有 18 万吨/年的市场，是可口可乐、百事
可乐中国最大的供货商，工业气体有自己的销售网络。
    2. 团队优势
    成熟的营销团队，销售总监受欧美专业气体营销训练多年，实际工作经验丰
富，市场开发能力强；销售经理、业务员都经专业训练，团队理念明确，合作力
强。有用两年时间把市场翻两翻的范例。
    3. 管理优势
    成熟配套的管理体系，ISO9000、ISO14000、ISO18000、HACCP 体系管理认
证多年，并试运行 SA8000 体系。有成套的管理经验，生产实现 D.C.S 集散控制。
运输 G.P.S 管理，办公自动化管理，财务用 ERP 管理。
    4. 技术优势
    有自主知识产权“二氧化碳超高动态减压分离提纯工艺”，使产品生产流程
短、质量稳定、质量高，单产能耗处于领先地位，操作工艺稳定、优质、高产、
低耗，使产品极具竞争能力。
    5. 地理优势
    长岭炼化制氢尾气回收项目，区位优势明显，客户最佳半径 500 公里内，高
速公路十分便利，可实施加大产品辐射范围，扩大市场占有率，增强产品竞争能
力。
    6. 环境优势
    岳阳历史文化优久、底蕴丰厚，民风淳朴热情，政府重视招商引资，区域石
化工业发达，人力资源丰富，良好的投资环境将加快企业发展，提高企业的市场
竞争能力。
    （四）、项目进度和预期效益
    长岭凯美特拟实施年产 10 万吨的食品添加剂液体二氧化碳、5526NM3/h 氢
气、4018NM3/h 甲烷及 13018Nm3/h 一氧化碳项目，项目建设周期为一年。
    本项目建成后，正常年份可实现年均销售收入 15,700.00 万元，利润总额
4,255.00 万元，税后利润 3,191.25 万元。
    （五）、公司已承诺在岳阳长岭凯美特气体有限公司内建立募集资金专户，
并按照公司《募集资金管理办法》的相关要求，对相关资金进行管理。


       三、项目审核批准程序
    1、董事会决议情况
    公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公
司岳阳长岭凯美特气体有限公司的议案》，同意公司使用人民币 19,000.00 万元
的超募资金设立全资子公司。
    2、公司独立董事意见
    公司独立董事陈步宁、李一鸣、胡益民对上述事项进行了核查并出具了独立
意见，认为：公司计划以超募资金中的 19,000.00 万元人民币设立全资子公司，
从事 10 万吨的食品添加剂液体二氧化碳、5526NM3/h 氢气、4018NM3/h 甲烷及
13018Nm3/h 一氧化碳的生产与销售，符合公司长远发展利益的需要，有利于提
高资金的使用效率，增强公司在主营业务方面的竞争力，开拓多渠道的利润增长
点，从而提高公司的经营效益，符合维护股东利益最大化的要求。从内容和程序
上，上述方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集
资金管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露
业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。本次以超募资金投资的项目与募投项目的实施计
划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。同意公司以部分超募资金设立全资子公司。
    3、公司监事会意见
    第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司岳
阳长岭凯美特气体有限公司的议案》，监事会认为：公司计划以超募资金中的
19,000.00万元人民币设立全资子公司，从事10万吨的食品添加剂液体二氧化碳、
526NM3/h氢气、4018NM3/h甲烷及13018Nm3/h一氧化碳的生产与销售，从内容和
程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金
管理细则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务
备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。本次以超募资金投资的项目与募投项目的实施计划不相
抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股
东利益的情形。
    4、保荐机构意见
    保荐人经核查后认为：
    公司本次使用超募资金出资设立全资子公司的事项符合《招股说明书》披露
的募集资金使用方向，用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备
忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；本
次使用超募资金设立全资子公司，不仅有利于实现公司经营模式复制，增加公司
利润增长点，推动公司实现可持续发展。保荐人同意公司使用19,000.00万元超
募资金设立全资子公司。
   特此公告。




   四、备查文件
   1.董事会决议；
   2.独立董事意见；
   3.监事会意见；
   4.注册会计师鉴证报告；
   5.保荐机构意见；
   6.深交所要求的其他文件。




                                  湖南凯美特气体股份有限公司董事会

                                             2011 年 3 月 4 日