双良节能系统股份有限公司关联交易公告::全景证券频道

  　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●  过去１２个月除日常关联交易外，公司未与双良锅炉发生偶发性关联交易。
　　●  交易完成后对上市公司的影响
　　本次关联合同的签署，将有助于利士德公司ＥＰＳ项目顺利实施。
　　一、关联交易概述
　　公司控股子公司江苏利士德化工有限公司（以下简称“利士德”）拟就ＥＰＳ项目向公司关联方江苏双良锅炉有限公司（以下简称“双良锅炉”）采购相关设备，双方于２０１１年１０月２４日签署相关《设备买卖合同》，合同金额１，６５３万元人民币。
　　由于江苏双良锅炉有限公司与本公司拥有共同的实际控制人，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，双良锅炉为本公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。
　　本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，并经于２０１１年１０月２５日召开的公司四届董事会２０１１年第六次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，４名关联董事均回避了对该议案的表决。
　　二、关联方介绍
　　江苏双良锅炉有限公司
　　注册地址：江苏省江阴市利港镇
　　企业类型：中外合资企业
　　注册资本：１５００万美元
　　法定代表人：缪敏达
　　江苏双良锅炉有限公司成立与２０００年，主要业务为生产销售高效环保型锅炉，压力容器及其零配件。锅炉安装、修理和改造业务。该公司是目前国内最大的燃油（气）锅炉制造商之一。该公司现有Ａ级锅炉制造许可证、Ａ２级压力容器制造许可证、ＡＳＭＥ制造许可证、ＩＳＯ９００１质量管理体系证书、ＩＳＯ１４００１环境管理体系证书以及ＩＳＯ１８００１职业健康安全管理体系认证等。同时，该公司被江苏省认定为高新技术企业。
　　三、关联交易标的基本情况
　　本次关联合同交易标的为公司控股子公司江苏利士德化工有限公司ＥＰＳ项目所需的反应釜本体。
　　四、关联交易的主要内容和定价政策
　　１、交易价格
　　本合同总价为人民币１，６５３万元，包括包装费、运费、设备运输途中的保险费、所有设备调试费（买方仅提供电机、减速机、搅拌器、底阀）。
　　２、协议生效条件及生效时间、履行期限
　　本合同自甲、乙双方签字、盖章之日起生效。
　　３、合同的定价政策
　　本次合同定价以市场价格为定价依据，同时双良锅炉承诺本次交易价格不高于向无关联第三方出售类似产品的平均价格。
　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　本次关联合同的签署，将有助于利士德公司ＥＰＳ项目顺利实施，且本次交易定价合理，符合公司及全体股东利益。
　　六、独立董事的意见
　　１、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。
　　２、独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时，４名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。
　　３、独立董事认为，本次合同定价市场报价为定价依据，同时双良锅炉承诺本次交易价格不高于向无关联交易第三方出售类似产品的平均价格。因此，此次买卖合同定价公允，符合公司利益，不存在损害股东利益情况。
　　七、历史关联交易情况
　　过去１２个月公司未与双良锅炉发生偶发性关联交易。
　　八、备查文件目录
　　１、公司四届董事会２０１１年第六次临时会议决议；
　　２、独立董事意见书；
　　３、买卖合同。
　　双良节能系统股份有限公司
　　２０１１年１０月２６日
　　双良节能系统股份有限公司
　　四届董事会２０１１年第六次临时会议决议公告
　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　双良节能系统股份有限公司四届董事会２０１１年第六次临时会议于２０１１年１０月２５日以通讯方式召开。会议通知于２０１１年１０月１７日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出，会议应出席董事十一名， 实际出席董事十一名。会议经审议通过了如下议案：
　　１、《审议并披露公司２０１１年三季度报告全文及正文的议案》
　　表决结果：同意：１１票，反对：０票，弃权：０票
　　２、审议《公司控股子公司江苏利士德化工有限公司与江苏双良锅炉有限公司签
　　署设备买卖合同的议案》
　　表决结果：同意：７票，反对：０票，弃权：０票，回避：４票
　　上述议案为关联交易，在上述关联交易议案表决时，关联董事缪志强先生、缪
　　双大先生、江荣方先生、马培林先生均已回避表决。
　　双良节能系统股份有限公司
　　二○一一年十月二十六日