广电信息:2009年年度股东大会会议资料
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广电信息:2009年年度股东大会会议资料
公告日期 2010-04-20
上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会文件
文 件 目 录序号 文件名称2009年年度股东大会会议议程
1.公司董事会2009年度工作报告、2010年度工作纲要
2. 公司监事会2009年度工作报告3. 公司2009年度财务决算报告4. 公司2009年度利润分配预案5. 关于公司为下属企业提供融资担保额度计划的议案6. 关于公司与上海飞乐音响股份有限公司互为担保的议案7. 关于公司与上海精密科学仪器有限公司互为担保的议案8. 关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案9. 关于增加公司经营范围内容的议案10. 关于修改《公司章程》的议案
11. 关于选举张增林为公司第六届监事会监事的议案12. 公司2009年年度报告(另发)13. 公司独立董事2009年度述职报告14. 关于公司2009年年度股东大会表决票及股东意见征询表的说明15. 公司2009年年度股东大会股东意见征询表16. 公司2009年年度股东大会表决票(另发)上海广电信息产业股份有限公司2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 会议议程3上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会议程会议时间:2010年4月28日 下午1:00会议地点:上海市宜山路757号上广电会展中心主 持 人:董事长 王强先生参加人员:符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师会议议程:
一、宣布股东大会须知
二、宣布股东大会议程报 告 人
1.审议公司董事会2009年度工作报告、2010年度工作纲要董事、总经理黄金刚
2. 审议公司监事会2009年度工作报告 监事会主席 马坚泓3. 审议公司2009年度财务决算报告 董事、总经理 黄金刚4. 审议公司2009年度利润分配预案 董事、总经理 黄金刚5. 审议关于公司为下属企业提供融资担保额度计划的议案 董事、总经理 黄金刚6. 审议关于公司与上海飞乐音响股份有限公司互为担保的议案 董事、总经理 黄金刚7. 审议关于公司与上海精密科学仪器有限公司互为担保的议案 董事、总经理 黄金刚8. 审 议关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案 董事、总经理 黄金刚9. 审议关于增加公司经营范围内容的议案 董事、总经理 黄金刚10. 审议关于修改《公司章程》的议案 副董事长 邵礼群11. 审议关于选举张增林为公司第六届监事会监事的议案(采用累积投票制)监事会主席 马坚泓
12. 审议公司2009年年度报告(书面)13. 公司独立董事2009年度述职报告(书面)
三、股东代表发言
四、投票表决、计票
五、宣布投票表决结果
六、律师宣读法律意见书
七、司仪宣读上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会决议
八、宣布大会结束上海广电信息产业股份有限公司2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之一4
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2009年度工作报告、2010年度工作纲要各位股东及股东代表:
受公司董事会委托,我向大会报告公司2009年工作和2010年工作纲要,请
各位股东及股东代表审议。
一、2009年工作报告(一) 2009年公司整体经营情况2009年,在上海市政府和上海市国资委成立的工作小组的领导下,公司开展了一系列的资产重组、企业调整及人员分流工作。截至2009年年末,关于股份转让事项和相关重组方案均已获得国务院国有资产监督管理委员会、上海市国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的批准,重组所涉及的股份转让工作亦已全部完成,为公司2009年“关好门”和2010年的“开好局”以及今后的发展奠定了基础。
2009年公司上下齐心协力,以“求稳定、抓调整、谋发展”为工作主线,通过加强经营管理、加大增收节支等措施的实施,合资企业的投资回报和大部分控股企业的经济效益都取得了较好的成绩,保证了公司经济运行平稳有序。公司还在加快企业结构调整、加强内部基础管理和平稳开展人员分流等方面做了大量工作。
2009年公司实现营业收入234,812万元人民币,比上年同期减少32.47%;
实现营业利润468万元人民币,比上年同期增加100.47%;实现归属于上市公司股东的净利润3,542万元人民币,比上年同期增加103.60%。
(二)2009年主要工作完成情况
1、根据重组进程,积极做好相关工作公司重组方案涉及公司的股权转让、资产出售、购买等关联交易,公司通过会议、专题学习等各种形式统一干部和职工对重组工作重要性和紧迫性的认识;
会同工作组、券商及咨询机构对公司进行了资产鉴定审计、尽职调查等工作,完成了对相关公司股权的出售和受让及出售土地的审计、评估,为公司顺利完成股
份转让、资产出售、购买等关联交易做好前期准备工作;公司先后召开了董事会、
临时股东大会,审议并通过了公司股权转让、资产出售、购买等关联交易的资产重组议案;做好五幅地块出让及企业的搬迁工作;在得到证监会《关于核准仪电上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之一5集团公告广电信息收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》后,积极配合仪电、广电集团完成了上市公司股权过户的相关手续,重组所涉及的相关企业的股权转让工作已全部完成。
2、按照资产重组要求,加快企业调整步伐2009年公司对整机业务进行了调整。目前整机业务调整所涉及的固定资产、合同、应收账款、存货正在有条不紊的清理、处置中。同时根据重组工作的要求,先后完成了管理分公司和物业分公司由广电资产公司的托管工作。
3、根据企业调整实际,平稳推进人员分流工作公司成立了由党政领导挂帅,党政两办、工会、人力资源、战略发展、法务等部门负责人组成的人员分流和稳定工作的领导班子和工作小组,建立了定期的会议制度,分析研究相关工作,加强对人员分流和稳定工作的指导和协调。
4、克服困难,努力实现预算目标公司针对资金十分紧张的严峻局面,积极寻求上级的支持,千方百计寻找融资渠道,保证了公司生产经营资金、调整企业的日常需求以及人员安置费用的需求。加强了企业运行监控,提升下属企业的经济运营质量,对企业的现金流、利润、销售收入等重要指标进行了实时监控,对重大项目的实施进行了实时跟踪。
加大了合资企业的投资管控力度,加强与外方的有效沟通和交流,争取政府的优惠政策和支持,保持了合资企业可持续发展,获得了良好的投资回报。
5、加强内部管理,夯实基础管理工作
(1)加强项目管理。完成了直播卫星电视“村村通”一期项目;军民共用船舶导航雷达技术研究及产业化项目已获国家专项补贴,完成了新型船用导航雷达综合显控设备的设计鉴定,并获得有关方面资金支持;税控机项目已进入量产,并在虹口、闸北两区批量销售。
(2)加强运行管理。公司及控股企业新增知识产权4项,累计申请和授权203项;获得高新技术企业称号13家。IP 电话、税控机自主嵌入式操作系统等4项市技术引进和创新项目获得政府资金支持;SVA 终端产品获得上海名牌称号;3家企业获得上海市企业管理现代化创新成果三等奖。
(3)加强人力资源管理。对下属企业经营者绩效考核管理规定进行了修订,根据企业类型实行分类考核;指导下属企业积极申请政府补贴;组织9家企业的206名职工进行了“电子设备装接工中、高级工”技能竞赛活动,培养了一批中高级技术工人。
(4)加强审计工作。对14家下属公司进行了业绩审计,7家下属公司进行了经济责任审计,2家下属公司进行了清算终结审计, 1家公司作了清算前的资上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之一6产鉴定审计,并对库存状况进行了实地勘查及盘点。
(5)加强企业制度建设。根据相关法律法规、上市公司运作规范,对《会
计核算制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》》等制
度进行了修订。
(6)加强安全生产管理。公司分别与下属企业签订了《安全工作目标责任书》,安全责任层层落实,09年未发生安全生产责任事故。
2009年的工作虽然取得了一些成绩,但我们还清醒地认识到:公司主营业务如何健康发展、经营机制如何转换以及干部员工队伍素质如何进一步提高;公司企业调整、人员分流、稳定所面临的压力依然较大等。这些都是我们在今后的工作中需要思考和亟待解决的主要问题。
二、2010年工作纲要2010年是公司资产重组后的第一年,公司将抓住这一有利契机,紧紧围绕“明确企业的战略定位、明确企业的经营目标、明确企业的投资回报”的方针目标,继续贯彻“抓调整、求稳定、谋发展”的工作主线,重点落实以“现金流、利润、销售收入”为主的运营质量管控。聚焦主营业务,退出非主营业务,增加投资回报,盘活有效资产,创新管理机制,为公司健康、可持续发展奠定基础。
2010年公司将重点做好以下几方面的工作:
(一)明确战略定位,培育主营业务
1、重组后的产业定位结合国家对先进电子制造产业和网络信息服务产业(三网融合)扶持政策的出台,公司将以电子制造和网络信息服务为两大核心业务,充分利用已有资源,开拓具有市场规模和发展潜力的新的主营业务,搭建新的业务发展平台。
2、重点发展制造业B2B 业务
(1)新型显示类业务:网络传输医用数字高清晰智能显示系统;高清晰度液晶\等离子彩色红外触摸显示器;DLP 数字大屏幕拼接系统。
作为新型显示类业务终端制造商,要充分发挥自身所具有的网络宽带传输等资源优势及合资企业生产制造的安防监控设备,形成产业集成优势,从生产制造延伸到品牌服务,以获取更高的产品附加值。
(2)信息服务业务:重点发展卫星运营业务、网络应用服务(远程教育和医疗业务)、宽带接入和增值服务。
(3)通信及信息整机产品:重点发展雷达业务、税控机、LCD 应用性产品和电话机等。上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之一7
3、彩电整机业务公司将平显分公司作为彩电整机产品出口基地,在现有客户资源的基础上积极拓展海外市场,形成一定的规模。在交大安泰管理学院调研方案的基础上,彩电整机业务的内销将根据公司经营和市场实际情况作出今后如何发展的决策。
4、制定公司未来三至五年战略规划框架根据公司总体战略定位要求,结合自身经营和资源状况,制定未来三至五年战略规划框架。
战略规划重点:继续调整亏损企业,消除“出血点”,退出非核心业务,实施产业归合,整合现有资源,加大投资力度,扩大产能规模,提高经营管理水平,增强盈利能力;积极探索未来主营业务的定位和方向,以市场化方式组建运营团队,创新运营模式和激励机制,力争五年内形成一定的产业规模,支持广电信息的可持续发展。
(二)抓好企业调整,提高运行质量
1、继续推进企业调整工作继续做好整机等亏损企业及其他非核心业务的调整,坚持“有所为、有所不为”的原则,强化核心业务的投资和管理,提高运行质量。
2、继续抓好人员分流工作2010年上海将举办世博会,公司所面临的人员调整工作任务重、难度大,稳定工作所面临的压力相当突出,要加强思想工作,排摸重点难点,确保稳定大局。
(三)加大管控力度,增加投资回报
1、加大管控力度,确保预算完成加强对企业的分类管理,公司要对信息终端制造及服务企业、贸易及服务型企业、中外合资及境外企业有针对性地进行管控和指导,进一步明确公司和企业层面的管理职责、管理权限和经营责任。
2、加强合资合作,增加投资回报公司要认真总结投资合资企业所取得的成功经验,加强对合资企业的服务与管理,加强与外方的沟通与合作,获取更大的投资回报,实现合资企业新的发展。
(四)深化内部管理,提高管理水平
1、强化财务管理进一步梳理、修订、完善各项财务管理制度;严格控制担保风险,做好对内、外融资担保、授信工作;加强现金流量监控,对重点单位的资金严格实行总量控制,关注存货期量标准、应收帐款、出口贸易、商票贴现等变动情况,确保资金上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之一8安全。
2、做好专项指导、服务工作鼓励、帮助和指导企业进行自主创新,及时掌握政府相关优惠和资助政策,为企业争取各类政府专项资助或补贴;继续为下属企业通过高新技术评审提供指导、服务;进一步推广企业管理创新成果的运用,开展精益生产管理,重点推进控股企业与合资企业的经验交流,推广合资企业的成功经验。
3、完善管理制度和项目管理对公司相关的管理制度进行修订、完善;完善项目动态管理,重点强化项目实施过程的监控,全程动态跟踪项目实施,保证项目的实施达到预期的效果。
4、深入开展审计工作继续对控股企业进行经济责任审计,资产质量状况审计,中期业绩抽查专项审计和采购、销售等商业活动效率的专项审计;继续对下属企业执行《内部控制规定》的情况进行评估和检查,对部分参股的合资企业进行审计调查,对经营活动中的重大事项进行专项审计。
5、提高人力资源管理水平根据优化结构提升素质和能力的总体要求,制订管理人员的培训和发展计划;逐步改善企业领导干部年龄、知识结构,注重选拔培养和招聘素质好、能力强、善经营、懂管理的企业后备经营人才队伍。
6、抓好安全生产管理落实安全生产工作,2010年争取公司生产型企业中获得ISO18000认证的企业达到10家,占比70%以上,营造良好的经济工作运行环境。
2010年,我们既面临着重组带来的发展机遇,同时又面临着严峻的市场竞争和自身困难的双重挑战,让我们以“发展是第一要务,稳定是第一责任”为要求,坚定信心,振奋精神,同心同德,攻坚克难,努力开创广电信息发展的新局面!以上报告提请公司2009年年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之二9上海广电信息产业股份有限公司监事会2009年度工作报告各位股东及股东代表:
我受公司监事会的委托,向大会报告2009年度监事会工作情况,请各位股东及股东代表予以审议。
(一)监事会工作情况报告期内,公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行职责,为有效保障公司和股东的合法权益,对股东大会负责,独立行使监督权。通过列席公司董事会和组织召开有关重要会议及日常督查,认真履行监督职责,主要做了以下工作:
1、公司监事会共召开了四次会议,并列席了公司董事会五次会议。
2009年4月27日,公司监事会召开六届五次会议,会议审议并表决通过了《公司2008年度财务决算报告》、《关于公司会计政策中会计估计变更的议案》、《关于公司2008年度财务报告被会计师事务所出具有保留审计意见的专项说明》、《公司2008年年度报告和年度报告摘要》、《公司2009年第一季度报告》。
2009年6月19日,公司监事会召开六届六次会议,会议审议并表决通过了《关于公司资产出售、购买等关联交易的议案》、《上海广电(集团)有限公司关于向公司偿还经营性欠款暨关联交易的议案》。
2009年8月27日,公司监事会召开六届七次会议,会议审议并表决通过了《公司2009年半年度报告及其摘要》、《关于为下属企业提供融资担保额度计划的议案》。
2009年10月28日,公司监事会以通讯表决方式召开六届八次会议,会议审议并通过了《公司2009年第三季度报告》。
2、监事会对公司所属企业经营情况的调研工作为了加强对公司所属企业经营状况的了解,更好地为公司的经营决策提供意见和建议,公司监事会成员与独立董事于2009年12月25日对公司下属子公司上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之二10上海电视电子进出口有限公司进行了调研,并对该企业的经营决策提出了意见和建议。通过该项工作,进一步加强了公司监事会、独立董事对公司规范运作的监督和管理,掌握了下属企业经营管理的第一手资料,对企业在当前严峻的经济环境下,如何加强管控,防范风险起到了积极的促进作用。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
2009年,面对国际金融危机以及广电集团重组的双重影响,公司董事会领
导经营班子,从公司实际情况出发,谨慎决策,利用重组的机遇,加快了企业调整的步伐,进一步提高了公司的资产质量。
与此同时,公司通过重组和调整,采取降低银行贷款、减少非银行机构借款和获得银行借款展期等措施保证了公司生产经营资金、调整企业的人员安置费用的需求,实现了预算目标。
2009年,公司董事会决策程序合法,公司董事、总经理等高级管理人员在
执行公司职务中,未发现有违反国家法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定。
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确反映公司当年的经营、管理和财务等事项。
3、在公司监事会提出意见前,我们没有发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(四)监事会对公司收购、出售资产的独立意见报告期内,监事会审议了《关于公司资产出售、购买等关联交易的议案》,未发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失的现象。
(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会认为:公司关联交易公平合理,决策程序规范,严格执行了《公司章程》等规定并及时履行信息披露义务,未发现有损害公司及股东利益的情况。
2010年是广电信息资产重组后的第一年,公司产业整合、企业调整、人员分流、稳定所面临的压力依然较大,公司应紧紧围绕“明确企业的战略定位、明上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之二11确企业的经营目标、明确企业的投资回报”的工作方针,继续贯彻“抓调整、求稳定、谋发展”的工作主线,重点落实以“现金流、利润、销售收入”为主的运营质量管控。聚焦主营业务,退出非主营业务,增加投资回报,盘活有效资产,创新管理机制,完成预算目标。公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定,忠实履行自己的职责,不断提高监事会监督职能的有效性和针对性,加强风险防范意识,促进公司的规范运作,坚决维护公司和全体股东的权益,同广大股东一起,为公司的不断发展而不懈努力。
以上报告提请公司2010年年度股东大会审议。
谢谢大家!上海广电信息产业股份有限公司监事会2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之三12上海广电信息产业股份有限公司2009年度财务决算报告各位股东及股东代表:
我受公司董事会的委托,向大会报告2009年度财务决算情况,请各位股东
及股东代表予以审议。
一、公司财务状况2009年公司完成营业收入234,812万元,比上年减少32%,主要是主营业务的整机业务与贸易收入减少。
2009年公司实现归属于上市公司股东的净利润3,542万元,主要是公司的合资企业投资收益增加,投资的广电光电子、正浩股权出让亏损;由于公司重组关联资金的全额收回,原关联应收款项计提的坏帐准备转回;以及由于公司产业调整,存货、无形资产、固定资产等减值等;
公司2009年末资产总计324,454万元,比年初减少19.93%。
其中:流动资产116,943万元,比年初减少59,244万元,主要是归还了银行借款、关联应收货款的收回等。
非流动资产207,511万元,比年初减少21,501万元,主要是可供出售的金融资产中原法人股出售以及公允价值变动影响、公司收购及出让股权构成的长期股权投资变动、以及投资的企业权益、红利变动。
非流动资产中投资性房地产和固定资产81,327万元,比年初减少10,868万元,主要是年内重组,房屋出让以及计提折旧和合并范围变动所致。
公司2009年末负债总计196,556万元,比年初减少26.26%。
其中:流动负债188,689万元,比年初减少77,008万元,主要是银行借款及应付票据减少。
非流动负债7,867万元,比年初增加7,002万元,主要是由于整机调整计提了售后产品质量保证金。
公司2009年末归属于上市公司的股东权益合计119,453万元,比年初减少7.52%,主要是公司可供出售的金融资产出售减少了资本公积、受让上海科技网络通信有限公司股权等合并以前年度亏损以及本年利润增加所致。上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之三13
二、主要财务指标完成情况资产负债率 60.58%归属于上市公司股东权益比率36.81%加权平均净资产收益率2.86%每股收益 0.05元现提请公司2009年年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之四14上海广电信息产业股份有限公司2009年度利润分配预案各位股东及股东代表:
我受公司董事会的委托,向大会报告2009年度利润分配预案,请各位股东
及股东代表予以审议。
公司2009年实现营业收入234,812万元,本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润3,542.18万元。每股收益0.05元,加权平均的净资产收益率2.79%。
合并会计报表年初归属于母公司所有者的净利润-112,320.72万元;
由于公司收购股权合并范围变动调整年初未分配利润-7,407.83万元。其中:由于公司收购上海夏普电器有限公司股权,由成本法改权益法核算,调整年初未分配利润-393.33万元;由于收购上海科技网络通信有限公司股权,属同一控制收购,合并范围变更,调整年初未分配利润-7,014.50万元。
调整后2009年年初未分配利润-119,728.55万元。
本年度合并会计报表实现归属于母公司所有者的净利润3,542.18万元。
根据《公司法》等有关规定,子公司本年度按其净利润提取职工奖励及福利基金36.78万元。
2009年年末公司未分配利润 -116,223.15万元。
根据《公司章程》有关“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配”的原则,考虑公司2009年利润弥补亏损后仍为负数,建议2009年度不实施利润分配。2009年度也不进行资本公积金转增股本。
现提请公司2009年年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之五15上海广电信息产业股份有限公司关于为下属企业提供融资担保额度计划的议案各位股东及股东代表:
2010年3月29日召开的公司董事会六届二十一次会议审议通过了《关于为
下属企业提供融资担保额度计划的议案》,公司拟为下属四家企业提供融资担保额度计划的总金额为人民币12,000万元。
因公司下属企业上海电视电子进出口有限公司的资产负债率已超过70%,根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的相关规定,公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保,应由股东大会审批。因此公司对上海电视电子进出口有限公司提供融资担保额度的计划尚需经本次公司股东大会审批。
1、为资产负债率超过70%的下属企业提供融资担保额度的计划表单位:人民币万元序号被担保单位名称申请担保额度原批准担保额度增减额担保方式担保期限1上海电视电子进出口有限公司 5,00010,000-5,000信用担保股东大会批准之日起二年内合 计 5,000本次担保数量及累计为其担保数量:本次担保数量的额度为5,000万元,截止2009年12月31日实际累计为其担保数量为0元。本次为下属企业上海电视电子进出口有限公司提供融资担保额度计划的有效期为股东大会批准之日起二年内。
2、被担保单位基本情况被担保单位名称:上海电视电子进出口有限公司;注册地址:上海市长乐路661号;法定代表人:高兰英;注册资本:人民币3000万元,本公司拥有90%股权。
经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之五16进出口的商品及技术除外),“三来一补”业务及中外合资合作,承包与出口自产成套设备相关境外工程和境内国际招标及外派劳务人员,销售本系统的产品。
截止2009年12月31日,该公司资产总额为 22,960万元,负债总额为19,484万元,净资产为3,476万元,净利润为209万元,资产负债率84.86%。
3、累计担保数量及逾期担保数量截止2009年12月31日,公司对外担保总额为人民币24,100万元,其中对控股子公司担保为人民币5,600万元,且无逾期担保。公司对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例为20.18%。
现提请公司2009年年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之六17上海广电信息产业股份有限公司关于与上海飞乐音响股份有限公司互为担保的议案各位股东及股东代表:
根据公司生产经营和业务发展的需要,本公司将与上海飞乐音响股份有限公司(以下简称:飞乐音响)在向银行借款事项上进行相互信用担保,并签订互保协议,以规范借款双方企业的责任和义务。
本公司与飞乐音响的互保金额为12,000万元人民币。担保期限:自公司2009年年度股东大会批准通过之日起,在二年期限内有效。
被担保人基本情况:
飞乐音响注册地址:上海市静安区胶州路397号14幢4楼;法定代表人:
邵礼群;注册资本:61,588.7759万元;经营范围:计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务,数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务,音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程(涉及专项审批按规定办)设计、安装、调试及技术服务,实业投资,本企业及控股成员企业进出口业务(范围见资格证书)(涉及许可证凭许可证经营)。
截止2009年12月31日,飞乐音响资产总额为人民币155,945.73万元,负债总额为人民币58,796.33万元,归属于母公司所有者净资产为人民币92,773.89万元,归属于母公司所有者的净利润为人民币6,832万元,资产负债率37.30%。
因飞乐音响系公司控股股东上海仪电控股(集团)公司的下属企业,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3
(二)规定的情形,故该担保事项构成了关联交易,表决时关联股东上海仪电控股(集团)公司将回避表决。
本议案已经2010年3月29日召开的公司董事会六届二十一次会议审议通
过。
现提请公司2009年年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之七18上海广电信息产业股份有限公司关于与上海精密科学仪器有限公司互为担保的议案各位股东及股东代表:
根据公司生产经营和业务发展的需要,本公司将与上海精密科学仪器有限公司(以下简称:上海精科)在向银行借款事项上进行相互信用担保,并签订互保协议,以规范借款双方企业的责任和义务。
本公司与上海精科的互保金额为10,000万元人民币。担保期限:自公司2009年年度股东大会批准通过之日起,在二年期限内有效。
被担保人基本情况:
上海精科注册地址:上海市苍梧路7号;法定代表人:蒋耀;注册资本:
15,295.90万元;经营范围:各类科学仪器仪表,光学仪器,分析仪器,环境监测仪器和治理装置,医疗生化仪器(除专项规定),实验室仪器,测量仪器仪表,电工仪器仪表,电源,电光器件以及各种附件,元件和试剂,原材料,工装模具,非标设备,经外经贸委批准的自营进出口业务。
截止2009年12月31日,上海精科资产总额为人民币33,820.95万元,负债总额为人民币15,257.93万元,归属于母公司所有者净资产为人民币17,956.62万元,归属于母公司所有者的净利润为人民币239.75万元,资产负债率45.11%。
因上海精科系公司控股股东上海仪电控股(集团)公司的全资子公司,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3
(二)规定的情形,故该担保事项构成了关联交易,表决时关联股东上海仪电控股(集团)公司将回避表决。
本议案已经2010年3月29日召开的公司董事会六届二十一次会议审议通
过。
现提请公司2009年年度股东大会审议。
谢谢大家!
上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之八19上海广电信息产业股份有限公司关于续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案各位股东及股东代表:
根据中国证券监督管理委员会的相关文件精神及有关规定,2010年3月25
日召开的公司董事会审计委员会会议审议通过了《关于续聘上海上会会计师事务
所有限公司的议案》并形成决议如下:经对上海上会会计师事务所有限公司从事公司2009年度审计工作的情况检查,审计委员会认为,今年公司要求审计时间提前,该事务所在2009年度公司年报审计工作中,能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作,并出具了公司2009年度财务报表的审计意见;同时,在审计工作中能够遵守职业道德规范,并按照中国注册会计师审计准则及中国证监会的相关规定执行审计工作。因此,审计委员会建议公司继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。
公司多年来一直聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司审计单位。上海上会会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则,在每次审计过程中,均能结合本公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。
上海上会会计师事务所有限公司对公司情况熟悉,工作规范,有利于公司财务管理工作的加强。为此,2010年公司拟继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司的审计单位。
2009年公司支付上海上会会计师事务所有限公司上一年度财务报告审计费用人民币70万元。2010年公司支付上海上会会计师事务所有限公司2009年度财务报告审计费用预计人民币75万元。
本议案已经2010年3月29日召开的公司董事会六届二十一次会议审议通
过。
现提请公司2009年年度股东大会审议。
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上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之九20上海广电信息产业股份有限公司关于增加公司经营范围内容的议案各位股东及股东代表:
由于公司原控股股东上海广电(集团)有限公司(以下简称:广电集团)资产重组, 广电集团的网络通信产业拟转入本公司。经与广电集团协商,拟将广电集团持有的工信部颁发的“中华人民共和国增值电信业务经营许可证”(因特网接入服务业务,经营许可证编号:B2-20070132);国家广播电影电视总局颁布的“信息网络传播视听节目许可证”(科技、教育、财经类视听节目,许可证编号:
0903018号)转入本公司。上述两项许可业务,涉及本公司的控股子公司:上海广电通讯网络有限公司和上海科技网络有限公司。
上海广电通讯网络有限公司主要是应用“信息网络传播视听节目许可证”从事白玉兰远程教育节目;上海科技网络有限公司主要应用“因特网接入服务业务”从事上海、杭州、深圳、盐城四地区的网络接入增值服务。
为办理上述两项许可证转入手续,拟在公司经营范围中增加 “因特网接入服务业务”和“科技、教育、财经类视听节目”的内容(注:以工商局核准的营业名称为准)。
按照相关法律、法规的要求,拟对《公司章程》中公司经营范围内容作出相应修改。
本议案已经2010年3月29日召开的公司董事会六届二十一次会议审议通
过。
现提请公司2009年年度股东大会审议。
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上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之十21上海广电信息产业股份有限公司关于修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表:
为进一步提高监事会决策的有效性和科学性,持续完善公司法人治理结构,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》做如下修改:
条款 原内容 修改后内容第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。若出现三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动的情况时,监事会应及时公告,披露有关情况。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十三条公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席1人,副主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席履行职务;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。……(后略)公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。……(后略)除修改上述条款内容外,《公司章程》的其他条款内容不变。
公司《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》的相应条款同时修改。
本议案已经2010年3月29日召开的公司董事会六届二十一次会议审议通
过。
现提请公司2009年年度股东大会审议。
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上海广电信息产业股份有限公司董事会
2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 文件之十一22上海广电信息产业股份有限公司监事会关于选举张增林为公司第六届监事会监事的议案各位股东及股东代表:
由于工作变动原因,经本人提出,朱晓东先生辞去公司第六届监事会监事职务。根据控股股东上海仪电控股(集团)公司的推荐,公司监事会于2010年3月29日召开的六届十一次会议审议通过了《关于调整监事会部分成员的议案》,拟增补张增林先生为公司第六届监事会监事,张增林先生简历如下:
张增林,男, 1966年9月出生, 本科学历, 注册会计师, 国际注册内部审计师 。曾任安徽省蚌埠市物资(集团)有限公司团委书记、审计处长、财务处长、总会计师;上海广电通讯网络有限公司运营管理部部长、管理本部本部长;上海广电(集团)有限公司审计稽查部经理。现任上海仪电控股(集团)公司稽察审核部总经理。
现提请公司2009年年度股东大会审议。
谢谢大家!上海广电信息产业股份有限公司监事会2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 独立董事2009年度述职报告23上海广电信息产业股份有限公司独立董事2009年度述职报告作为上海广电信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在2009年度根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定,从维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益出发,忠实履行职责,积极发挥了独立董事的作用。
2009年度,公司董事会共召开十一次会议,两次股东大会会议,我们均出
席了全部会议。在董事会会议、股东大会会议上及闭会期间,我们本着对全体股
东负责的态度,以谨慎的态度勤勉行事,认真审阅公司的各项经营和财务报告,及时了解并持续关注公司的经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,并对所议事项发表明确意见。对公司在报告期内因实施资产重组所发生的资产收购、出售的关联交易等重大事项进行了严谨、细致的审核,并相应发表意见。同时还能向公司经营班子提出公司经营管理方面的意见和建议。
为更深入地了解公司下属企业的整体概况和经营情况,我们于2009年12月走访和调研了公司部分下属企业,对公司的经营决策提出了意见和建议。通过此项工作,加强了独立董事对公司规范运作的监督和管理。
在公司2009年年度报告的编制过程中, 我们听取了公司管理层对生产经营和重大事项进展等情况的汇报,并在年审注册会计师出具初步审计意见后与其进行了有效沟通,切实履行了独立董事的责任和义务。
同时,作为公司董事会四个专门委员会的主要成员,我们遵循相关议事规则上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会独立董事2009年度述职报告
24积极开展了相关工作。
2010年,我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求,继续认真、
勤勉、忠实的履行独立董事职务,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间
的沟通与合作,充分发挥独立董事对公司治理的监管作用,保证公司董事会的客
观公正与独立运作,增强公司董事会的决策能力和领导水平,为公司董事会提供
决策参考建议,提高公司决策水平和经营业绩,切实保障全体股东,特别是社会公众股东的合法权益,为公司规范运作和持续健康发展而努力。
上海广电信息产业股份有限公司独立董事:魏嶷、刘兴钊、顾青2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 表决票及股东意见征询表的说明25上海广电信息产业股份有限公司关于2009年年度股东大会表决票及股东意见征询表的说明
一、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次股东大会审议的第1至第5项、第8项、第11至第12项为普通决议事项,须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的半数以上同意方可通过;第6项、第7项为普通决议及关联交易事项,故关联股东不得参与投票表决,该两项表决须经参加表决的除关联股东之外的其他股东及股东代理人所持表决权的半数以上同意方可通过;第9项、第10项为特别决议事项,该两项表决须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意方可通过。
二、大会采用记名投票方式表决,股东(包括股东代理人)在大会表决时,除“选举张增林为公司第六届监事会监事的议案”采用累积投票制外,其余议案均以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果计为"弃权",未签名的表决票视为无效票(具体办法详见表决票)。
三、股东(包括股东代理人)表决后将表决票投入投票箱或提交大会工作人员,由工作人员在2名股东代表、监事代表与律师的监督下进行统计,并当场公
布现场投票表决结果,表决结果载入会议记录。投票表决结果公司董事会将按规
定予以公告。
四、《股东意见征询表》股东可当场填写后交大会登记处,也可带回去填写
后寄公司董事会办公室。经办公室集中整理后提交董事会,对董事会采纳情况,
董事会办公室将通知有关股东,并存放董事会办公室供股东查阅。
五、股东要求在大会发言的,请事先到大会签到处登记并提供发言提纲。
六、要求发言的股东可作一次不超过五分钟的发言,如仍有不同意见,可在会后或来公司同相关人员进一步沟通,不得侵犯其他股东合法权益、不能扰乱大会的正常会场秩序。
七、上海市上正律师事务所律师对本次股东大会出具法律意见书。
八、公司地址:上海市金都路3800号
联系部门:董事会办公室
电 话:64189198-3522邮 编:201108上海广电信息产业股份有限公司2010年4月28日上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会 股东意见征询表26上海广电信息产业股份有限公司2009年年度股东大会股东意见征询表股东名称 持股数地 址 电话 邮编具体意见与建议:
上海广电信息产业股份有限公司
2010年4月28日