[公告]三全食品：内部控制鉴证报告
时间:2012-05-21 20:00来源: 作者: 点击:次
[公告]三全食品：内部控制鉴证报告
时间：2012年04月20日 01:01:34 中财网
郑州三全食品股份有限公司 内部控制鉴证报告 京都天华会计师事务所有限公司 目 录 内部控制鉴证报告 关于公司内部控制的自我评价报告 1-5 内部控制鉴证报告 京都天华专字（2012）第0824号 郑州三全食品股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对郑州三全食品股份有限公司（以下简称“三全食品公 司”）董事会编制的2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的评 价报告进行了鉴证。三全食品公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规 范》及相关规范建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对三全食品 公司上述评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施 了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供 了合理的基础。 内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生但未被发 现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对 控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效 性具有一定风险。 我们认为，三全食品公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本内部控制鉴证报告仅作为三全食品公司披露年度报告时使用，不适用于 其他任何目的。 京都天华 会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李惠琦 中国注册会计师：孙 宁 中国〃北京 二○一二年四 月十八日 郑州三全食品股份有限公司 内部控制自我评价报告 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通 知》的要求，我们依据《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》等规定，对郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，在查阅了公司的各项管 理制度，了解了公司有关单位和部门在内部控制方面所做的工作的基础上，对 本公司的内控制度特别是与财务报告和信息披露有关的内部控制进行评价并出 具报告。 一、公司内部控制制度制定的目的 1、建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构及内部组织架构，形成科 学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营业务活动 的正常有序运行； 3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊 行为，保护公司财产的安全、完整，保证股东利益的最大化； 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 二、公司内部控制遵循的基本原则 1、全面性原则 内部控制在流程上贯穿决策、执行和监督全过程，在层次上覆盖公司董事 会、管理层、全体员工，在对象上覆盖公司及所属单位的各种业务和事项。 2、重要性原则 内部控制在全面覆盖的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。对公司 重要业务与事项，高风险领域与环节采取更加严格的控制措施。 3、制衡性原则 内部控制在机构、岗位设臵、权责分配及业务流程配臵等方面形成相互制 约、相互监督，同时兼顾运营效率。 4、适应性原则 内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适 应，并随着公司经营环境、经营业务及管理要求的变化及时改进和完善。 5、成本效益原则 内部控制应当在保证有效的前提下权衡实施成本与预期效益，以适当的成 本实现有效控制。 三、内部控制制度的建立健全和实施情况 公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立了较为规范的公司治理结构 和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责 分工和制衡机制：公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金使用管理办 法》、《信息披露事务管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《投资 者关系管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计制度》等内 部控制管理制度；董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规定履 行职责；经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定 有效运作。 1、货币资金管理制度 公司制定了《资金管理制度》，资金的收支、保管等业务严格按照制度规 定办理。公司会计岗位与出纳岗位分开设臵，严格执行不相容岗位相互分离、 制约和监督。公司严禁未经授权的部门或人员办理货币资金业务或直接接触货 币资金。公司银行账户开设严格按公司规定程序审批，并定期编制银行余额调 节表，与银行进行核对保证了公司货币资金的安全、完整。 2、销售与收款制度 公司建立了明确的销售与收款业务岗位责任制，明确了相关部门和岗位的 职责权限，确保办理销售与收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。客 户信用评估由公司内控及法务部门办理，销售政策由市场部制定、销售部负责 执行。销售业务记录由会计部门办理，严格规定并执行了相关档案、资料的接 触权限。 3、采购与付款制度 公司建立了采购与付款业务的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职 责、权限，确保办理采购与付款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。采 购申请由物资使用部门根据预算编制，采购部负责询价和招标，仓储部门负责 采购物资的验收和保管，使用部门和品保部门负责采购物资质量的检验，财务 部门负责办理采购款项的支付。 4、产品质量安全控制制度 公司始终坚持“客户至上，以质量求生存、以质量创新求发展”的经营理念， 建立了符合国际标准的食品安全质量管理体系，切实保证了原材料采购、生产 加工、运输分销、终端销售等整个供应链环节的质量和安全，打造了一条从“农 田”到“餐桌”的新型供应链。公司通过了ISO9000、ISO22000和HACCP质量管理体 系认证，建立了完善的产品溯源机制和应急预案机制，食品安全的应急管理过 程由事故发生前、发生中和发生后三阶段组成，在每一个阶段都需要建立相应 的应急管理机制。为最大限度的保证消费者的健康，公司主动承担不合格产品 的召回责任。 5、信息系统管理制度 公司设有信息中心，下设信息技术部、应用开发部和应用管理部等专业部 门并配备专业人员对本公司信息系统和信息化工作进行管理。信息系统的开 发、配臵、维护均按照公司规定程序和权限审批，从制度和组织机构上保障了 公司信息系统的安全和高效运转。 公司十分重视在信息化方面的投入，公司目前使用SAP综合管理系统和OA 综合办公室系统，并在系统功能上不断完善。公司的信息系统能够满足公司目 前的业务发展和管理需求，为公司的经营决策提供了必要的保障。 6、募集资金使用管理制度 根据《公司法》、《证券法》及相应法律法规和《公司章程》的要求，公 司制定了《募集资金使用管理办法》。公司对募集资金的存放、使用、监管制 定了严格的规定，防范了募集资金的使用风险，确保资金使用安全，切实保护 投资者利益。该项制度在实际工作中执行情况良好，募集资金的存储与使用均 符合相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，能够做到专户存储、 三方监管、专款专用，确保投资项目按承诺计划实施。 本公司在进行募投项目投资时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金 使用审批手续。募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划。针 对使用部门的募集资金使用，由使用部门经理签字后报财务部，由财务部依据 相关合同进行审核，然后按照公司授权管理规定，经逐级审核签批后方可支 付。 7、关联交易制度 公司的《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《独立董事制度》分别从不同的角度对关联交易决策做出了 比较完整的制度安排。 《独立董事制度》第十八条中规定：“公司拟与关联方达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提 交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据”。通过上述制度的规定，公司最大限度的减少了关联交 易量，对实际发生的关联交易按照市场价格进行定价，最大限度的保护了中小 投资者的利益。 8、信息披露制度 公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错 责任追究制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》和 《年报工作制度》等，在制度中规定了信息披露事务管理部门、责任人及义务 人职责；信息披露事务的范围和内容及重大信息的范围；信息披露的报告、传 递、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动 等等。报告期内，公司对信息披露内部控制高度重视，信息披露程序严格、得 当，信息披露内容合法、合规，不存在应披露而未披露的信息。同时，报告期 内，公司无内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况，董事、监事 和高级管理人员无违规买卖公司股票的情况，无因违反《内幕信息知情人登记 管理制度》而被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。 9、对控股公司的管理 公司制定了《分子公司财务手册》等内控制度，在财务会计、人事、销售 政策上对分子公司进行统一管理；在资金上控股公司采用收支两条线，对销售 款项进行专户存储，通过SAP系统公司能够对控股公司的资金、销售等业务实 现实时监控。 四、内部控制的监督 公司设立有内审部，并配备了5名具备专业胜任能力的专职审计人员。内 审部门直接归董事会审计委员会领导，工作上对审计委员会负责，在公司内部 审计方面具有充分的独立性。 公司制定了《内部审计制度》，为内部审计活动顺利开展提供了完善的制 度保障。 公司内审部门每年年初均独立编制年度内部审计计划，审计内容涵盖公司 财务、销售、生产、采购、设备、技术等所有公司业务活动。审计计划经审计 委员会审批后，内审部门严格按年度审计计划开展日常审计工作。 五、改进和完善内部控制制度的有关措施 根据财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定的《企业内部控制 基本规范》和《企业内部控制配套指引》，公司将进一步完善包含内部环境、 目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监 督等八要素，并涵盖全部经营活动的内部控制制度体系。具体包括： 1、公司将进一步加强公司规章制度的培训力度，使公司职员对相应的规章 制度能够更进一步了解、掌握。 2、公司将根据内外部环境和业务的变化及时修订和完善相应的内控制度。 3、公司将进一步加强内控制度执行情况的检查和考核，不断提高公司内控 制度的执行情况。 六、公司内部控制制度的自我评估意见 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，该体系覆 盖了公司经营管理的各个环节和层面，具有规范性、合法性和有效性，并得到 了较好的执行，能够有效的预防、发现和纠正公司在经营管理中出现的问题和 风险。能够合理保证公司经营管理合法、合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。本公司认为公司 内部控制制度的建立和执行符合有关法律法规和证券管理部门对上市公司内部 控制制度管理的规范要求，控制制度在所有重大方面是有效的。 郑州三全食品股份有限公司董事会 2012年4月18日